（原標(biāo)題：棟梁新材原實(shí)控人 14.5億清倉(cāng)退場(chǎng) IPO受挫企業(yè)擬借殼）

盡管每股轉(zhuǎn)讓價(jià)遠(yuǎn)高于實(shí)際股價(jià)，6月28日復(fù)牌的棟梁新材（002082.SZ）還是大跌9.98%，報(bào)收17.32元/股。

而棟梁新材同日披露的控股股東一致行動(dòng)人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)受讓價(jià)格，高達(dá)32.04元/股，是停牌前股價(jià)19.24元/股的1.67倍。

此番股權(quán)變動(dòng)，意味著棟梁新材自2006年11月上市以來(lái)的實(shí)際控制人陸志寶徹底退場(chǎng)，并且陸志寶把首發(fā)上市的資產(chǎn)留給了棟梁新材，選擇“凈身”清倉(cāng)的方式全面套現(xiàn)退出。

對(duì)于如此高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)，棟梁新材一位高管6月28日向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，陸志寶轉(zhuǎn)讓股權(quán)的溢價(jià)中包含了賣(mài)殼的費(fèi)用。

退場(chǎng)獲溢價(jià)近8億

公告顯示，陸志寶此次轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)邦德集團(tuán)的股份為2247.17萬(wàn)股，占棟梁新材總股本的9.44%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7.2億元。

由此，去年3月與陸志寶約定成為一致行動(dòng)人的萬(wàn)邦德集團(tuán)，將持有占棟梁新材總股本18.88%的4494.34萬(wàn)股，成為第一大股東，100%控制萬(wàn)邦德集團(tuán)的趙守明、莊惠夫婦正式代替陸志寶成為棟梁新材的實(shí)際控制人。

而萬(wàn)邦德集團(tuán)目前所持的18.88%棟梁新材股權(quán)皆來(lái)自陸志寶，這表明，陸志寶通過(guò)分兩次向萬(wàn)邦德集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持棟梁新材股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了金蟬脫殼。

根據(jù)2016年3月23日公告，陸志寶將其持有的占棟梁新材9.44%的2247.17萬(wàn)股，以7.3億元轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)邦德集團(tuán)，折合每股作價(jià)為32.49元。

彼時(shí)，棟梁新材停牌前的收盤(pán)價(jià)僅為9.86元/股，溢價(jià)率高達(dá)229.51%。

計(jì)算可知，以陸志寶分兩次將所持棟梁新材股份轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)邦德集團(tuán)后，合計(jì)獲得的轉(zhuǎn)讓款為14.5億元，若以這兩次轉(zhuǎn)讓時(shí)的停牌股價(jià)為基準(zhǔn)價(jià)，4494.34萬(wàn)股的市值為6.54億元，這表明陸志寶徹底退出棟梁新材，獲得了將近8億元的溢價(jià)，并且這個(gè)溢價(jià)已經(jīng)超過(guò)18.88%股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的合計(jì)市值。

事實(shí)上，陸志寶此前已經(jīng)做好了套現(xiàn)的準(zhǔn)備。歷史公告表明，2012年4月，陸志寶辭去一肩挑的棟梁新材總經(jīng)理職務(wù)，由其兒子陸勛偉接任；2015年9月，陸志寶辭任董事長(zhǎng)，接任的還是陸勛偉，而陸勛偉并未持有棟梁新材股份。

陸志寶清倉(cāng)套現(xiàn)離場(chǎng)，棟梁新材的董監(jiān)高也不遑多讓。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從深交所公開(kāi)資料統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，從2008年1月21日至今年1月5日，棟梁新材董監(jiān)高共進(jìn)行了210次減持，堪稱(chēng)蔚為壯觀。

但與之相對(duì)應(yīng)，深交所2008年以來(lái)的公開(kāi)資料中，棟梁新材董監(jiān)高從未進(jìn)行過(guò)增持。而棟梁新材上市之初，包括董監(jiān)高在內(nèi)的個(gè)人股東合計(jì)持有占總股本54.35%的股份，但2016年年報(bào)顯示，目前在職的董監(jiān)高之中，只有4人持有合計(jì)971.87萬(wàn)股。

不過(guò)，這些董監(jiān)高也可能很快離開(kāi)棟梁新材。據(jù)公告，棟梁新材披露萬(wàn)邦德集團(tuán)成為第一大股東的6月28日，同時(shí)公布了新一屆董事會(huì)候選人名單，包括非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事候選人皆為新面孔，顯示棟梁新材易主之際已由趙守明、莊惠夫婦全面掌控。

“高管應(yīng)該也會(huì)調(diào)整。”前述棟梁新材高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“公司原有的主業(yè)資產(chǎn)是保留還是處置，目前還不清楚。”

梁新材高管告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“公司原有的主業(yè)資產(chǎn)是保留還是處置，目前還不清楚。”

不過(guò)，6月29日晚，棟梁新材公告稱(chēng)，擬將公司八里店鎮(zhèn)六旺村廠(chǎng)區(qū)的資產(chǎn)以4943.87萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給湖州有恒鋁業(yè)有限公司。

先買(mǎi)殼后借殼

其實(shí)，棟梁新材計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)趙守明、莊惠夫婦旗下的醫(yī)藥資產(chǎn)由來(lái)已久。

就在萬(wàn)邦德集團(tuán)第一次受讓陸志寶所持股權(quán)之前的2015年9月18日至2016年3月15日，棟梁新材停牌進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組籌劃，計(jì)劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)邦德制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)萬(wàn)邦德制藥）100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。

但此次重大資產(chǎn)重組以“相關(guān)事項(xiàng)或方案無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致或協(xié)調(diào)完成”為由終止之后，萬(wàn)邦德集團(tuán)即以大幅溢價(jià)受讓陸志寶所持股權(quán)。

第二次也與上次如出一轍，棟梁新材于今年1月9日開(kāi)始停牌籌劃重組，其標(biāo)的亦為萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)，但在6月24日以“國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境及監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生較大變化”為由終止，隨后陸志寶再次進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

“整個(gè)大環(huán)境不支持重組，很多上市公司的重組都被證監(jiān)會(huì)打回來(lái)了。”前述棟梁新材高管如此向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋。

按照6月28日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，萬(wàn)邦德制藥成立于2002年7月29日，注冊(cè)資本36000萬(wàn)元，趙守明、莊惠夫婦累計(jì)持股66.73%。

工商資料顯示，萬(wàn)邦德制藥原名浙江萬(wàn)邦藥業(yè)股份有限公司，而其曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，最終卻在2013年11月被證監(jiān)會(huì)終止審查。

此前，萬(wàn)邦德制藥亦有產(chǎn)品被檢測(cè)出不合格，并且其旗下的萬(wàn)邦德（湖南）天然藥物有限公司曾被立案查處。

據(jù)通報(bào)，在國(guó)家食品藥品監(jiān)管總局2015年5月組織的檢查中，發(fā)現(xiàn)萬(wàn)邦德（湖南）天然藥物有限公司存在違規(guī)購(gòu)進(jìn)銀杏葉提取物投料生產(chǎn)銀杏葉片和銀杏葉膠囊，生產(chǎn)管理混亂，偽造物料購(gòu)進(jìn)臺(tái)賬及銀杏葉提取物的批生產(chǎn)記錄、批檢驗(yàn)記錄等問(wèn)題。

據(jù)工商變更資料，萬(wàn)邦德（湖南）天然藥物有限公司被查處之后，于2016年1月將法定代表人從趙守明變更為姜新宇，公司名稱(chēng)也變成湖南華寶通制藥有限公司。

而萬(wàn)邦德制藥官網(wǎng)資料表明，其擁有藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)199個(gè)，涉及18個(gè)劑型，核心產(chǎn)品銀杏葉滴丸、石杉?jí)A甲是全國(guó)獨(dú)家品種。

“新的控股股東的醫(yī)藥資產(chǎn)要注入上市公司，下一步應(yīng)該有動(dòng)作。”上述棟梁新材高管透露。

趙守明、莊惠夫婦亦在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)表示，從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將推動(dòng)上市公司對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

由此可見(jiàn)，隨著趙守明、莊惠夫婦入主棟梁新材，IPO失利后的萬(wàn)邦德制藥借殼上市已經(jīng)勢(shì)在必行。