本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、對外投資概述

１、對外投資的基本情況：

天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）與亞威朗光電（中國）有限公司（以下簡稱“亞威朗光電”）于２０１２年３月６日簽訂了《投資協議》。

本次對外投資為公司向亞威朗光電增資１５００萬元人民幣，占該公司股權比例約１．９６％。

２、審議情況：

公司本次對外投資的資金來源為自有資金，不涉及關聯交易。本次對外投資屬于董事會對董事長的授權決策范圍。

３、投資行為生效所必需的審批程序：

因亞威朗光電為中外合資企業，本次投資需經政府有關部門批準。

二、投資協議主體的基本情況

亞威朗光電成立于２００９年５月２５日，成立時注冊資本為１８６０．３２萬美元，其中：亞威朗有限公司以知識產權作價出資１２６５．０２萬美元，占注冊資本的６８％；海鹽濱海置業有限公司以人民幣現金折美元出資５９５．３萬美元，占注冊資本３２％。該公司先后經過三次增資，現有注冊資本為７０６０．３２萬美元，其中：亞威朗有限公司出資５８８９．０２萬美元（其中貨幣出資３８３９．２４萬美元，知識產權折價出資２０４９．７８萬美元），占注冊資本的８３．４１％；海鹽濱海置業有限公司以人民幣現金折美元出資１１７１．３萬美元，占注冊資本的１６．５９％。

三、投資標的的基本情況

（一）本次增資前投資標的的基本情況

公司名稱：亞威朗光電（中國）有限公司

企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

法定住所：海鹽縣大橋新區０１省道北、Ｂ７道路東（浙江凱基軸承有限公司內２幢２０１室）

法定代表人：閆春輝

注冊資本：７０６０．３２萬美元

實收資本４８９０．３２萬美元

經營范圍：ＬＥＤ外延片及芯片、半導體照明設備、光電模塊的制造；光電模塊的研發；ＬＥＤ顯示屏系統工程、城市及道路照明工程施工；照明器具設計；自產產品的銷售及其技術咨詢服務。

（二）投資標的的主要財務數據（以下財務數據均為人民幣）

１、截止２０１１年１２月３１日，亞威朗光電的資產總額為６９，９５４．３０萬元，負債總額為４０，７８０．３４萬元，股東權益２９，１７３．９６萬元，實現營業收入１０，４２９．７１萬元，營業利潤２２７．９４萬元，凈利潤８６０．８６萬元。上述數據未經審計。

２、截止２０１０年１２月３１日，亞威朗光電的資產總額為６０，３３３．６１萬元，負債總額為３５，５９４．４０萬元，股東權益２４，７３９．２１萬元，實現營業收入８０２萬元，營業利潤－３，９１９．８１萬元，凈利潤－３，５８９．２４萬元。上述數據經海鹽中聯興會計師事務所審計。

（三）本次增資后股權結構（以總估值７．６５億元人民幣計算）如下：

公司以人民幣現金對該公司投資１５００萬元，占公司２０１０年１２月３１日凈資產的１．１１％，占該公司股權比例約１．９６％。

四、對外投資合同的主要內容

１、投資估值：公司本次投資前亞威朗光電的整體估值（含亞威朗開曼、亞威朗香港及其投資的企業）約為７．５億元人民幣。

２、投資時間安排：亞威朗光電本次擬融資２億元人民幣，最終截止日期為２０１２年６月３０日，過期未能足額融到全部資金的，本次融資最終宣告終止，此時公司有權選擇：（１）要求將投資資金作為對亞威朗光電的增資，由亞威朗光電及其股東共同辦理相關增資法律手續，公司成為亞威朗光電的股東，增資溢價條件及股比按投資協議執行；或（２）要求亞威朗光電退還公司投入的資金，并按１２％的年利率計收利息。

３、業績承諾：亞威朗光電主要股東承諾本次融資交割日后的第一周年實現稅后凈利潤６０００萬元人民幣，第二周年稅后凈利潤１．２億元人民幣的經營指標。如果該公司在本次融資交割日后的第一周年及第二個周年實際經審計的稅后利潤低于利潤目標下浮１０％（即１．６２億元人民幣），本公司股權保持不變；但公司須按照實際經審計的凈利潤５．８６４倍市盈率計算的公司估值退還投資款并按年利率１２％計算利息，退還投資款金額或進行股權調整。

４、付款期限：公司在協議簽署后７日內向亞威朗光電投入全部資金。

五、本次投資的目的及對上市公司的影響

投資目的：ＬＥＤ照明、顯示市場是一個高速增長的新興行業。２０１１年１０月國家發改委發布推廣節能照明燈具禁止白熾燈路線，世界其他國家也已經制定并實施了照明節能計劃，隨著ＬＥＤ電光轉換效率的不斷提升以及成本的快速下降，２０１３－２０１５年ＬＥＤ照明市場將會迎來一個市場的快速發展期。目前國內芯片制造技術仍大幅落后于國際廠商，其采用的ＬＥＤ芯片仍以進口外商芯片為主。亞威朗光電以其核心技術自主生產外延、芯片以替代國外進口，其技術管理團隊完整，確保技術的持續發展與提升。擁有１４０多項國際、國內核心專利發明專利，確保未來全球銷售市場。

隨著全球ＬＥＤ市場需求的持續升溫，未來我國ＬＥＤ產業發展面臨重大機遇。ＬＥＤ應用前景廣闊，包括通訊、消費電子、汽車、照明、信號燈等領域，面對ＬＥＤ照明的巨大商機與前景，公司圍繞ＬＥＤ產業總體戰略布局，做大做強藍寶石襯底，積極布局ＬＥＤ照明終端，在ＬＥＤ產業鏈上尋求優秀公司的投資與合作。

亞威朗光電是一家以研發和生產高亮度ＬＥＤ外延片、芯片為主的高新技術企業，擁有完整的核心技術、經營管理團隊，以及全球最高發光效率的綠光產品和一流的大功率白光照明產品。與天通主力投資的ＬＥＤ藍寶石襯底項目有較強產業關聯度。本次投資有利于天通在ＬＥＤ產業領域形成產業合作優勢，是產業合作的雙贏模式。

本次投資對上市公司的影響：本次投資將有利于推進天通ＬＥＤ藍寶石項目的進度，形成區域ＬＥＤ產業聯盟。公司將逐步實現在ＬＥＤ產業的延伸、發展布局，提升公司經營業績。

六、對外投資的風險分析

１、技術研發風險：雖然該公司技術和產品目前處于全球領先水品，但ＬＥＤ行業的技術發展迅速，需要不斷進行產品性能提升和新制造工藝改進，該公司后續技術研發的速度和新制造技術的成果存在一定的不確定性和風險。

２、原材料供應風險：該公司原材料耗量較大，原材料品質、供應渠道對生產成本影響較大，短時間內存在一定風險。

為規避其風險，在穩定現有供應渠道的基礎上，與各供應商保持緊密聯系，及時掌握生產經營信息，積極拓展新渠道，力爭原材料國產化，確保企業能獲得穩定的低成本運行。

３、市場風險：由于國內外廠商看好半導體發光的前景，政府部門、地方紛紛出臺各種優惠政策，大力鼓勵、快速發展。隨著生產規模擴大，市場由供需存在矛盾逐步到供需平衡，直至出現供大于求時，企業就會存在經營風險。

亞威朗光電主要以開發、生產市場高端、附加值較高的產品。憑借技術的領先性形成有效的高端市場競爭壁壘，可以有效減少、規避經營風險。

七、其他事項

公司大股東、實際控制人、董事長潘建清先生承諾：若本次投資失誤，由此造成的損失將由其本人承擔。

八、備查文件

《亞威朗光電（中國）有限公司投資協議》。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年三月七日