證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２５

天通控股股份有限公司五屆四次董事會決議公告暨召開２０１１年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天通控股股份有限公司五屆四次董事會會議通知于２０１１年１１月２１日以傳真、電子郵件和書面形式發出，會議于２０１１年１２月１日上午１０點在海寧凱元國際酒店二樓會議室召開，會議應到董事９人，實到董事９人，全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長潘建清先生主持。本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求。經與會董事認真審議，充分討論，會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了《關于變更公司發行短期融資券主承銷商的議案》。

公司原委托由南京銀行股份有限公司擔任公司發行不超過五億元短期融資券的主承銷商，為了加快該事項的順利進行，根據公司股東大會對董事會的授權，董事會決定變更發行主承銷商，由中國農業銀行股份有限公司擔任本次注冊發行的主承銷商。

表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權。

二、審議通過了《關于轉讓博創科技股份有限公司部分股權的議案》。

為了支持博創科技股份有限公司（以下簡稱“博創科技”）的上市工作順利推進，實現公司投資利潤的最大化，給公司和公司股東創造更大的投資收益，同意公司將持有的博創科技４００萬股股份以人民幣９．５元／股的價格分別轉讓給上海禹杉股權投資中心、上海雙陽投資中心，其中上海禹杉股權投資中心受讓２８０萬股，上海雙陽投資中心受讓１２０萬股。本次轉讓后，公司持有博創科技的股份由原來的２４．１９％減少至１７．７４％。

本次股權轉讓將對公司產生２４９２萬元的投資收益。

為了謹慎起見，董事會決定將本議案提交公司股東大會審議。

表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權。

三、審議通過了《關于召開２０１１年第二次臨時股東大會的提案》。

表決結果：９票同意，０票反對，０票棄權。

（一）會議召開的基本情況

１、召開時間：２０１１年１２月１７日（星期六）上午１０點３０分，會期半天

２、會議召開地點：公司會議室

３、會議召集人：天通控股股份有限公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票方式

（二）會議審議事項

《關于轉讓博創科技股份有限公司部分股權的議案》。

（三）會議出席對象

１、本次股東大會的股權登記日為２０１１年１２月１３日。在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。

２、公司董事、監事和高級管理人員。

３、公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

（四）會議登記辦法

１、登記手續

（１）法人股東持營業執照復印件、法人股東帳戶卡、法定代表人授權委托書、出席會議人身份證辦理登記手續；

（２）自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。（授權委托書見附件）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

２、登記地點及授權委托書送達地點：天通控股股份有限公司董事會秘書處

３、登記時間：２０１１年１２月１４日（星期三）、１２月１５日（星期四）上午９：００ １１：３０，下午１：００ ４：３０。

４、其他事項：

（１）出席會議的股東（或委托代理人）食宿、交通費用自理；

（２）聯系電話：０５７３－８０７０１３３０

傳 真：０５７３－８０７０１３００

（３）會議聯系人：吳建美

（４）通訊地址：浙江省海寧市經濟開發區雙聯路１２９號天通控股股份有限公司董事會辦公室

（５）郵政編碼：３１４４００

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日

附件：

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席天通控股股份有限公司２０１１年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人簽名：

委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

委托人持有股數：

委托人股東帳號：

受委托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日

委托人對本次股東大會的議案投贊成、反對或棄權票的指示：

說明：

１、若委托人未標明投票意見，則視為可由受托人按照自己的意思進行投票；

２、此授權委托書復印有效；單位委托須加蓋單位公章。

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２６

天通控股股份有限公司關于股權轉讓公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將持有的博創科技股份有限公司（以下簡稱“博創科技”）４００萬股股份、占博創科技注冊資本的６．４５％分別轉讓給上海禹杉股權投資中心（以下簡稱“禹杉投資”）和上海雙陽投資中心（以下簡稱“雙陽投資”）。交易價格為協議價９．５元／股，交易金額為３８００萬元。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易經公司五屆四次董事會審議通過，提交公司股東大會審議。

一、交易概述

１、本公司將持有的博創科技４００萬股、占博創科技總股本的６．４５％股權分別轉讓給禹杉投資和雙陽投資，其中禹杉投資受讓２８０萬股，雙陽投資受讓１２０萬股。本次出售股權價格以協商價９．５元／股為最終轉讓價格。

本公司與禹杉投資、雙陽投資不存在關聯關系，本次股權轉讓不構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

２、本次股權轉讓事宜已經本公司五屆四次董事會審議并通過，為了謹慎起見，董事會將提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

１、上海禹杉股權投資中心

該公司成立于２０１０年１月，企業性質：有限合伙企業，合伙人為１１人；注冊地：上海市浦東新區上豐路９７７號１幢Ｂ座１０５室；法定代表人：唐榮漢；經營范圍：股權投資，股權投資管理，投資咨詢，投資管理，財務咨詢（不得從事代理記帳），實業投資，創業投資，企業管理咨詢。

近年來業務介紹：禹杉投資主要合伙人利用不同投資平臺，在中國資本市場上擁有十多年的成功投資經驗，已投資項目主要涉及以下行業：信用卡、證券、信托、醫藥、不動產、交通運輸、數字電視、食品等。近兩年，以禹杉投資中心為投資平臺，所投資的行業主要集中在農業、食品、新材料和環保領域，包括大型工廠化農業企業、種子企業、知名飲料企業以及高端單晶硅新材料企業。

最近一年主要財務指標：截止２０１０年１２月３１日，禹杉投資資產總額為１１９６１．７４萬元，資產凈額為１１９６１．７４萬元，凈利潤為－０．２６萬元。

２、上海雙陽投資中心

該公司成立于２０１０年２月，企業性質：有限合伙企業，合伙人為５人，其中１人為普通合伙人；注冊地：浦東新區上豐路９７７號１幢Ｂ座１１３室；法定代表人：沈卓清；經營范圍：投資管理、實業投資、投資咨詢、企業管理咨詢（咨詢除經紀）、財務咨詢（不得從事代理記帳）。

近年來業務介紹：雙陽投資主要業務為股權投資、投資咨詢，至今尚未發生投資。

最近一年主要財務指標：截止２０１０年１２月３１日，雙陽投資資產總額為２３０．０９萬元，負債總額為２００．０９萬元，資產凈額為３０萬元。

三、交易標的基本情況

１、本次交易的標的為公司所持博創科技４００萬股股份。博創科技成立于２０１０年１０月，注冊資本為６２００萬元人民幣，其中：本公司出資１５００萬元，占注冊資本的２４．１９％；朱偉出資１６８０萬元，占注冊資本的２７．１０％；東方通信股份有限公司出資９７３萬元，占注冊資本的１５．６９％；丁勇出資７４３萬元，占注冊資本的１１．９８％；海寧創溢建設投資有限公司出資２５７萬元，占注冊資本的４．１５％；福信投資有限公司出資２５７萬元，占注冊資本的４．１５％；扇港元器件（中國）有限公司出資２１０萬元，占注冊資本的３．３９％；王曉虹出資１８０萬元，占注冊資本的２．９０％；江蓉芝出資１８０萬元，占注冊資本的２．９０％；嘉興思博咨詢有限公司出資１２０萬元，占注冊資本的１．９４％；深圳市澤萬豐電子有限公司出資１００萬元，占注冊資本的１．６１％。博創科技注冊地：浙江省嘉興市。法定代表人：朱偉。經營范圍：光纖、光元器件、電子元器件、集成光電子器件、光電子系統及相關技術的研制、開發、生產、銷售、技術服務和售后服務。

２、經天健會計師事務所有限公司審計，截止２０１０年１２月３１日，博創科技的資產總額為２２００３．５７萬元，負債總額為４１２１．４６萬元，資產凈額為１７８８２．１０萬元，實現營業收入１７２０７．０７萬元，凈利潤為３３９２．７７萬元。

截止２０１１年９月３０日，博創科技的資產總額為２９０５８．７９萬元，負債總額為８５６６．２９萬元，資產凈額為２０４９２．５０萬元，實現營業收入１８１９９．５３萬元，凈利潤為３２２９．７７萬元。（以上數據未經審計）

四、交易協議的主要內容及定價情況

１、交易標的：轉讓本公司所持有的博創科技４００萬股、占博創科技總股本的６．４５％股份，其中２８０萬股轉讓給禹杉投資，１２０萬股轉讓給雙陽投資。

２、定價情況：協議價。

３、交易金額：９．５元／股，計３８００萬元。

４、協議簽署：經公司股東大會審議通過后簽署。

五、出售資產的目的和對公司的影響

１、為了支持博創科技的上市工作順利推進，實現公司投資利潤的最大化，給公司和公司股東創造更大的投資收益。本次股權轉讓將對公司產生２４９２萬元的投資收益。

２、本次出售博創科技股權后，公司持有博創科技的股份由原來的２４．１９％減少至１７．７４％。

公司不存在為博創科技提供擔保、委托該公司理財，也不存在博創科技占用本公司資金等方面的情況。

六、備查文件目錄

１、五屆四次董事會決議；

２、博創科技２０１０年度審計報告及２０１１年９月財務報表。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０２７

天通控股股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

投資標的名稱：綿陽九天新材料科技有限公司（暫定名，以工商注冊登記為準，以下簡稱：“九天科技”）。

投資金額和比例：本公司以人民幣現金投資９６０萬元，占九天科技總股本的４８％。

投資期限：長期。

特別風險提示：

九天科技為新設公司，尚需工商行政管理局登記注冊。

一、對外投資概述

１、對外投資的基本情況：

公司擬與中國電子科技集團公司第九研究所（以下簡稱“中電科九所”、海寧市盈通工貿有限公司（以下簡稱“盈通工貿”）在四川綿陽共同投資成立綿陽九天新材料科技有限公司。

投資標的以及涉及金額：該公司注冊資本為２０００萬元人民幣，其中：公司出資９６０萬元，占注冊資本的比例為４８％；中電科九所出資９８０萬元，占注冊資本的比例為４９％；盈通工貿出資６０萬元，占注冊資本的比例為３％。

２、審議情況：

本次對外投資屬于董事會對董事長的授權決策范圍。

３、投資行為生效所必需的審批程序：

該公司的設立須經工商行政管理局登記注冊。

二、投資協議主體的基本情況

１、西南應用磁學研究所（中國電子科技集團公司第九研究所）

企業類型：事業單位

住所：四川省綿陽市綿州南路３５６號

法定代表人：許天奇

開辦資金：６２６９萬元

宗旨和業務范圍：開展應用磁學研究，促進電子科技發展，微波鐵氧體材料與器件組件研究開發，稀土永磁材料與器件研究開發，軟磁鐵氧體材料與器件研究開發，磁性行業專用設備和儀器開發，相關技術培訓與咨詢服務。

出資情況：以現金出資９８０萬元人民幣

２、海寧市盈通工貿有限公司

企業類型：有限責任公司

注冊地址：海寧市海洲街道錢江西路２３８號廣隆財務中心１號樓

法定代表人：沈華英

注冊資本：１００萬元

經營范圍：一般經營項目：化工原料（不含化學危險品）、建筑材料、五金交電、電子設備、輕紡原料（不含繭絲）、皮革制品、金屬材料、批發、零售。在分支機構中經營：電子元件、制造、加工。

出資情況：以現金出資６０萬元人民幣

三、投資標的的基本情況

公司名稱：綿陽九天新材料科技有限公司

法定住所：四川省綿陽市

注冊資本：２０００萬元人民幣

經營范圍（以登記機構核準的經營范圍為準）：主要從事錳鋅軟磁鐵氧體材料的研發、生產、銷售。

四、對外投資合同的主要內容

投資人及股東出資方式、持股比例：

公司以人民幣現金對該公司投資９６０萬元，占公司２０１０年１２月３１日凈資產的０．７１％，占該公司注冊資本的４８％。

五、本次投資的目的及對上市公司的影響

投資目的：

（１）成渝區域目前已成為繼華南（深圳）、華東（蘇州）之后的第三個國家重點的電子信息產業基地，產業鏈在近年已逐步形成。“十二五”期間，重慶市將投資３０００億元發展電子信息產業，打造萬億級電子信息產業集群和一批千億級、百億級電子信息產業園，促進工業結構調整和轉型升級。同時依托“整機＋配套”的筆記本電腦發展模式，“貿易＋結算”的金融服務體系以及“制造＋研發”的產業鏈延伸，建成全球最大的筆記本電腦生產基地。仁寶、戴爾、緯創、聯想等項目落地成都，預計到２０１５年，僅成都高新綜合保稅區將形成５０００億元產值的ＩＴ產業集群。大量終端客戶落戶成渝區域將給該區域的磁性材料需求帶來強勁的增長，為了貼近客戶，滿足客戶需求，公司決定盡快完成西南區域的產業布局。

（２）強強聯合，拓展現有產品領域，全面對應市場需求：中電科九所一直致力于磁性材料、磁光材料及器件的應用研究與開發，其主要研發專業涉及磁性功能材料（微波毫米波單晶及多晶鐵氧體材料、抗電磁干擾和射頻鐵氧體軟磁材料、稀土永磁材料）；磁性元器件（微波毫米波單晶及多晶鐵氧體器件、射頻寬帶高功率及抗ＥＭＩ器件、稀土永磁元件及組件）；在國家磁性功能材料與元器件技術領域專業發展方向上具有支撐地位，已成為國內最大的綜合性應用磁學專業研究、開發、生產、服務基地之一。中電科九所在我國磁性行業中起著學科與學術帶頭作用，是電子工業磁性材料及器件情報網網長及秘書處單位、中國電子元件行業協會磁性材料及器件分會理事長及秘書處單位、中國電子學會應用磁學學會掛靠單位、國際電工委員會ＩＥＣ／ＴＣ５１國內技術歸口單位、全國磁性元件與鐵氧體材料標準化技術委員會主任及秘書處單位、信息產業部磁性產品質量監督檢驗中心掛靠單位。中電科九所在磁性材料大行業中涉及研發、中試生產的材料系列非常多，在行業內研發實力突出，天通的優勢一直集中在軟磁材料上，在市場營銷、品牌知名度、大規模生產管理上具有優勢，雙方的強強聯合將把市場與技術的優勢轉化為最終的市場優勢。

本次投資對上市公司的影響：九天科技是上市公司天通股份和央企中電科九所的強強聯合，主要定位服務西部客戶群，并且在產品線上與上市公司存在一定互補關系。九天科技的成功運作將有力擴大上市公司的市場覆蓋面和擴充產品線，進一步鞏固天通在磁性材料領域的市場優勢。

公司本次投資資金來源為公司自有資金。

六、對外投資的風險分析

技術風險：目前九天科技規劃產品的技術和生產制造工藝均來自天通和中電科九所的成熟技術和工藝，但由于產業競爭和產品升級的加劇，新產品研發的風險加劇。

市場風險：由于國際國內金融局勢的變化，電子行業的市場需求也在發生變化，對磁性材料等電子元器件的需求必然也會產生影響。

人力資源風險：九天科技是新組建的公司，在股東的支持下，對磁性材料技術、市場、管理團隊有著強力的需求。

為應對和防范上述風險，公司將通過聘任優秀人員組成新公司管理和技術團隊，同時注意對人才的培養，加強市場分析，密切跟進客戶需求，研發新產品，利用股東的產業技術和市場優勢，最大限度的規避技術、市場和人力資源風險。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年十二月一日