（原標(biāo)題：A股公司并購緣何頻現(xiàn)黑天鵝？）

越來越多的“黑天鵝事件”出現(xiàn)在A股公司的并購重組中，最新的案例是金剛玻璃、聯(lián)創(chuàng)光電曾先后籌劃收購的南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司（下稱“漢恩互聯(lián)”）被曝董事長失聯(lián)。“幸虧聯(lián)創(chuàng)光電最終放棄了此單收購，否則真要踩 地雷 了。這比粵傳媒幸運(yùn)多了。”有市場人士如此感嘆。

粵傳媒的“黑天鵝”是其斥資4.5億元收購的戶外LED廣告商香榭麗。今年3月，粵傳媒公告，香榭麗總經(jīng)理葉玫等人因涉嫌合同詐騙已被立案調(diào)查。葉玫為香榭麗創(chuàng)始人，香榭麗原第一大股東、法人代表。隨著香榭麗出現(xiàn)巨虧，粵傳媒業(yè)績大變臉。

漢恩互聯(lián)的“麻煩”則是董事長失聯(lián)。漢恩互聯(lián)曾是一家互聯(lián)網(wǎng)明星公司，據(jù)熟悉該公司的人士稱，這兩年有意洽購者甚多。A股上市公司金剛玻璃和聯(lián)創(chuàng)光電就曾先后運(yùn)作過對(duì)漢恩互聯(lián)的并購。

事實(shí)上，漢恩互聯(lián)的問題早已有跡可循。根據(jù)當(dāng)初的交易預(yù)案以及之后交易所的問詢函，漢恩互聯(lián)現(xiàn)控股股東袁帆及一致行動(dòng)人與公司原股東蘇州捷富、杭州維思因2014年股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生債務(wù)糾紛，袁帆及一致行動(dòng)人所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)因此被司法凍結(jié)。

經(jīng)營方面，漢恩互聯(lián)前五大客戶年年“變臉”，提示了公司業(yè)績不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。漢恩互聯(lián)2014年至2016年1-2月期間，前五大客戶中僅有“南京三度半廣告文化傳播有限公司”重復(fù)出現(xiàn)在2014年及2016年，貢獻(xiàn)的營業(yè)收入分別為640.57萬元、158.39萬元。

面對(duì)這樣一個(gè)存在瑕疵的企業(yè)，上市公司為何還要爭相并購？并購專家、凱石投資合伙人俞鐵成分析指出，這在一定程度上要?dú)w咎于中國式并購。中國式并購很少從企業(yè)戰(zhàn)略并購和產(chǎn)業(yè)鏈整合的思路進(jìn)行策劃，選擇并購對(duì)象的主要依據(jù)就是六個(gè)字：市場熱門題材。在這樣的邏輯下，上市公司往往忽視對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①彵M職調(diào)查，任由對(duì)方胡亂承諾利潤、虛報(bào)估值。

漢恩互聯(lián)正是一個(gè)典型。由于身披“全息多媒體、裸眼3D、虛擬現(xiàn)實(shí)（VR）”等眾多熱點(diǎn)概念，漢恩互聯(lián)的估值在不到兩年時(shí)間內(nèi)從5.1億元升至7.2億元，成為炙手可熱的并購標(biāo)的。聯(lián)創(chuàng)光電曾在其重組預(yù)案中如此解釋對(duì)漢恩互聯(lián)的高估值：漢恩互聯(lián)作為全息多媒體數(shù)字互動(dòng)展示內(nèi)容和移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營服務(wù)的綜合性服務(wù)提供商，其賬面資產(chǎn)無法全面反映未來的盈利能力。

“（漢恩互聯(lián)）這不是一個(gè)常態(tài)事件，但反映出A股的畸形并購：那些本來瀕臨倒閉的公司，通過貼熱點(diǎn)、高業(yè)績承諾賣出高估值；而上市公司只要對(duì)方敢承諾利潤、對(duì)賭，中介愿意出報(bào)告，哪怕遍地是坑，也敢買。”俞鐵成評(píng)論道。據(jù)查，袁帆、高媛及凱亞投資當(dāng)初給予聯(lián)創(chuàng)光電的承諾是，漢恩互聯(lián)2016年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤分別不低于5500萬元、6600萬元、7600萬元。

“上市公司應(yīng)該本著提升業(yè)績和營運(yùn)能力的原則，去并購真正具有穩(wěn)定業(yè)績?cè)鲩L、產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)標(biāo)的，而不是追熱點(diǎn)、炒概念。”有市場人士表示。

“中國并購圈的所有參與者們應(yīng)正本清源，認(rèn)真思考并購的本質(zhì)、理性決策和專業(yè)操作。”俞鐵成強(qiáng)調(diào)，只要A股的市盈率居高不下，中國式并購還將繼續(xù)。