日前山東黃金礦業(yè)股份有限公司（下稱“山東黃金”）百億定增計(jì)劃一出，便引來市場(chǎng)對(duì)其涉嫌利益輸送、注入資產(chǎn)注水等的質(zhì)疑。

大股東輾轉(zhuǎn)騰挪獲利

6月29日，山東黃金披露重組預(yù)案，擬以33.72元/股的價(jià)格向山東黃金集團(tuán)、山東黃金有色礦業(yè)、山東盛大礦業(yè)、煙臺(tái)金茂礦業(yè)及自然人王志強(qiáng)定向增發(fā)2.96億股，以收購(gòu)上述五家機(jī)構(gòu)持有的六家黃金公司股權(quán)及六宗黃金礦業(yè)權(quán)，包括天承公司100%股權(quán)、歸來莊公司70.65%股權(quán)、嵩縣山金70%股權(quán)、海南山金63%股權(quán)、蓬萊公司100%股權(quán)、鑫源礦投100%股權(quán)，及其擁有的東風(fēng)探礦、采礦權(quán)、寺莊探礦權(quán)、新城探礦權(quán)、馬塘采礦權(quán)、馬塘二采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債。此次收購(gòu)交易總額為99.84億元。同時(shí)，公司將再增發(fā)8896.80萬股，配套募資30億元用于發(fā)展標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司稱，此舉目的是為了減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但自黃金集團(tuán)從民企手中收購(gòu)這幾家礦業(yè)公司開始，似乎就已注定了將整合而來的資產(chǎn)注入上市公司的結(jié)局。

山東黃金購(gòu)買的12項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)22.47億，預(yù)估值卻高達(dá)108.14億元，評(píng)估增值率達(dá)381.16%，山東黃金集團(tuán)擁有的寺莊探礦權(quán)和新城探礦權(quán)增值率最高，分別達(dá)到4169.95%和2571.25%。而幾家公司在反復(fù)被倒手的過程中價(jià)格及估值大幅上升，也使之面臨“被注水”及涉嫌利益輸送的質(zhì)疑。

如標(biāo)的資產(chǎn)天承公司此次增值率達(dá)到537.76%，天承公司98.5%的股權(quán)是黃金集團(tuán)于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購(gòu)得，一年后，天承公司預(yù)估值就從賬面值的1.58億上升到了10.10億。

同時(shí)，黃金集團(tuán)從張安康手中收購(gòu)的另一家標(biāo)的資產(chǎn)鑫源礦投也存在類似情況。鑫源礦投的增值率高達(dá)3516.77%，然而在其賬面價(jià)值為虧損5584.33萬元的情況下，其預(yù)估值卻達(dá)到26.65億元。鑫源礦投主要資產(chǎn)是以9.17億元收購(gòu)的購(gòu)萊州魯?shù)兀〒碛袞|季村金礦）55%股權(quán)，2011年萊州市國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中心100%控股的鑫源礦業(yè)將這55%的股權(quán)掛牌出售，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為8151.64萬元，受讓方即是張安康實(shí)際控制的盛大礦業(yè)。張安康為山東省政協(xié)委員、萊州市常委。

此外在2012年6月，黃金集團(tuán)又以30.8億元的價(jià)格收購(gòu)了張安康控制的盛大礦業(yè)。而此次盛大礦業(yè)旗下馬塘采礦權(quán)、馬塘二采礦權(quán)兩處資產(chǎn)的評(píng)估增值率也分別達(dá)到了82.47%和89.07%。

然而截至2013年6月，國(guó)內(nèi)金價(jià)較2012年6月下滑了26%，黃金集團(tuán)高價(jià)受讓的資產(chǎn)卻又以更高的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司。

對(duì)于這一系列騰挪，長(zhǎng)期關(guān)注山東黃金的某投資公司董事長(zhǎng)對(duì)記者表示，“膠東半島的金礦資源整合就是山東黃金主導(dǎo)的，其在萊州、蓬萊、招遠(yuǎn)、乳山、牟平都有金礦分部。其實(shí)這些交易是被整合者跟省里博弈的結(jié)果，省里想以山東黃金整合私人礦產(chǎn)，但要保證原礦主的利益，所以多給錢并且增發(fā)股份給他。”

低買高賣有前科

作為大股東的山東黃金集團(tuán)也獲利不菲，雖已高價(jià)收購(gòu)民企資產(chǎn)，卻將費(fèi)用轉(zhuǎn)嫁給上市公司從而由市場(chǎng)承擔(dān)，而其自身卻可獲得更多增發(fā)股份以便日后套現(xiàn)獲利。

對(duì)于此次山東黃金收購(gòu)的另一標(biāo)的歸來莊礦業(yè)，早在2009年黃金集團(tuán)便有收購(gòu)意向，但山東省國(guó)資委未予批準(zhǔn)。此后在2009年黃金集團(tuán)子公司有色集團(tuán)以7.5億元獲得歸來莊礦業(yè)70%股權(quán)。此次重組預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.9億元，預(yù)估值為16.8億元。

據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，自2003年上市以來，這已是山東黃金第三次通過增發(fā)的方式收購(gòu)黃金資產(chǎn)，包括使用自有資金收購(gòu)在內(nèi)，山東黃金共籌劃了17次黃金資產(chǎn)的收購(gòu)，此間大股東黃金集團(tuán)獲利頗豐。

2004年，剛剛上市的山東黃金便使用上市募集資金加上自有資金共計(jì)1.97億元，收購(gòu)控股股東黃金集團(tuán)旗下的焦家金礦。資料顯示，截至2004年4月30日，焦家金礦凈資產(chǎn)為1.42億元，溢價(jià)138%。

2008年，山東黃金實(shí)施定向增發(fā)，以110.93元/股的價(jià)格向7名對(duì)象發(fā)行1788.41萬股，其中黃金集團(tuán)及平度分公司均以實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)相應(yīng)股份。實(shí)物資產(chǎn)包括金倉(cāng)礦業(yè)100%股權(quán)，三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債以及平度公司鑫匯金礦資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。其中金倉(cāng)礦業(yè)凈資產(chǎn)為2.58億元。評(píng)估價(jià)值9.85億元，增值438%；而三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司凈資產(chǎn)為4.15億元，評(píng)估值為7.50億元，增值181%；鑫匯金礦賬面價(jià)值0.74億元，評(píng)估值為2.23億元，增值301%。

山東黃金激進(jìn)收購(gòu)戰(zhàn)略的主導(dǎo)者為原黃金集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書記王建華，今年3月，其已辭去職務(wù)，5月起擔(dān)任紫金礦業(yè)總裁。而此次重組將由新任董事長(zhǎng)于常青操刀，資料顯示于常青為山東省招遠(yuǎn)市人，現(xiàn)任山東省國(guó)資委黨委副書記，“此次收購(gòu)整合也將成為于的政績(jī)”，前述投資公司董事長(zhǎng)對(duì)記者表示。