2011年4月21日，證通電子(002197.SZ)公告稱，被深圳證監局責令整改。經查，上市公司在公司治理、信息披露、財務等方面存在諸多問題，公司重要控股子公司嚴重財務違規導致公司財報錯誤。

面對證通電子上述一系列問題，有律師就指出，這是與董事長“獨裁”和疏于管理有關。

4月27日記者聯系了證通電子董事會辦公室，但對方表示：“目前忙于披露年報，事情較多”而婉拒了記者的采訪。

北京市律師協會競爭與反壟斷法律專業委員會委員張興則表示：“類似現象反映了當前企業高管、董事會未盡誠信義務。”

技術起家擁有有絕對控制權

證通電子是位于廣東深圳市，主要從事金融自助服務終端 、數字化信息終端、商業電子終端產品、自動識別技術產品、商用數據加密設備和公共通訊終端產品等的開發、生產和銷售的公司。

2008年11月，證通電子董事長兼總經理曾勝強未經董事會審議，由其個人代表公司與深圳市旭生駿鵬建筑工程有限公司簽訂了重大施工合同，合同金額為1.35億元。

證通電子4月21日公告對以上問題作出官方解釋：“公司已于 2009年1月16日召開一屆十六次(臨時)董事會，補充審議公司與旭生駿鵬公司簽訂重大施工合同的事項，并發布了《重大合同公告》對外進行信息披露”。

公告還公示了整改方案：“公司成立了整改小組”，“由公司董事長兼總經理曾勝強擔任組長”。

只是，為何2008年11月即簽訂的如此大額合同，直到2009年1月中旬才“臨時”召開董事會，“補充審議”了此合同事項?而“整改小組”領導為曾勝強，會不會問題依舊?

資料顯示，曾勝強1983年就讀于貴州無線電工業學校，學的是計算機軟件。畢業后他被分配到國家電子部下屬的懷化國營建南機械廠工作。1989年，他出任該廠在深圳蛇口工業區設立的窗口單位建博電子公司常務副總經理。期間，他帶隊研發出國內第一批刷卡機以及條形碼輸入等電子設備，取得一系列的科研成果。

1993年，曾勝強正式成立了自己的公司 證通電子，當時年營業收入僅45萬元。而后成功開發出國內第一代商用密碼產品 刷卡型證券交易自助終端，由此做大。

正因如此，作為董事長的曾勝強同時也是證通電子的實際控制人，因而對證通電子擁有絕對控制權。

“這是一個人的公司，是不會按照《公司法》來要求的”，北京市邦道律師事務所張凱普律師在27日接受記者采訪時如此評價。

而對于該合同是否真的經過“補充審議”，而“補充審議”時是“審”的比重大，還是僅僅一“議”了之，走個過場，已無從考證。

專斷反映誠信缺失

“正如法律的存在，雖然法律制定了一系列條文，但條文的制定不代表就會杜絕違法行為。”

張凱普律師以這個隱晦的比喻回答了記者的問題，即“上市公司中 獨裁 式的管理和運作是否存在，如若存在，是獨特還是普遍”。

此次深圳證監局責令證通電子整改，翻開了證通電子公司高管“架空”董事會和股東的一頁。

“這和公司制度引進的時間長短和中國的企業發展史有關”，北京市律師協會競爭與反壟斷法律專業委員會委員張興在接受記者采訪時這樣表述，“公司制度在90年代以后才引進，必然有個成熟的過程。同時由于中國的上市公司高管們多為創業元老，必然導致 高管強勢，董事會弱勢 的現象”。

對于證通電子在信息披露、財務方面以及控股子公司嚴重財務違規等問題，張興表示：“類似現象反映了當前企業高管、董事會未盡誠信義務”。

根據證通電子21日發布的《公告》，目前“已聘請中介機構核查，正在查中”，同時“委派公司副總經理曾勝輝擔任證通金信總經理”。

張興同時表示：“目前國內對上市公司類似問題的處理上有法規無落實，且制裁偏輕、執行偏慢。很多公司屢錯屢犯，甚至被處罰后仍犯”。

“這反映了處罰力度的有限和利益對高管們的高誘惑”，他提出了如此擔憂，“在當前制度未能盡善盡美的情況下，高管、董事們的誠信亟待提高。”

的確，在失去誠信后，專斷的證通電子還剩什么?