證通電子（002197.SZ）今日公告，公司于3月21日收到了中國證監會深圳證監局下發的《關于對深圳市證通電子股份有限公司采取責令改正措施的決定》（下稱《決定》）。

據悉，從2010年9月14日起，深圳證監局對證通電子自2007年12月上市以來的情況進行了現場檢查，發現上市公司在公司治理、信息披露、募集資金使用、財務會計基礎工作和會計核算等多方面存在嚴重的問題，其中包括公司董事長多次以個人決策代替股東大會、董事會審議重大事項，公司重要控股子公司嚴重財務違規導致公司財報錯誤等。

另值得一提的是，深圳證監局的責令整改文件早在3月21日就已下發，但卻直到4月21日才作公開披露。這不免讓人心生疑惑，整整一個月時間，證通電子在忙什么？

常被“無視”的

董事會和股東大會

據深圳證監局下發的《決定》“曝光”，證通電子公司董事長兼總經理曾勝強在多項重大事項的決策時未按照《公司章程》和公司相關制度的規定履行決策程序，以其個人決策替代股東大會、董事會審議重大事項。

如2008年11月，曾勝強未經股東大會或董事會審議，就由其個人代表公司與深圳市旭生駿鵬建筑工程有限公司（以下簡稱“旭生駿鵬”）簽訂了合同金額為1.35億元的重大施工合同。2010年2月，曾勝強又個人決定并發放了上市公司董事、監事和高級管理人員2009年度的薪酬。而直到薪酬發放后，證通電子才補充相關決策程序等。

事實上，證通電子“三會”被架空不止這一回兩回。上述《決定》同時指出：檢查發現，在經股東大會或董事會審議之前，公司對部分重大事項已先行實施，存在決策程序倒置、未按規定進行信息披露的情況。

最典型的就是，2009年7月1日，證通電子與湖南中科恒源科技股份有限公司（以下簡稱 中科恒源 ）簽訂了《戰略合作框架協議》。協議約定中科恒源預計在一年內向證通電子采購人民幣3億元LED設備。

證通電子2008年營業收入4.15億元，因此上述協議涉及交易金額已超過2008年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元。但上市公司對上述事項未按照《公司章程》的相關規定履行決策程序，也沒有進行信息披露。

此外，2009年12月2日，證通電子與江蘇銀行深圳分行簽署了金額為人民幣7,000萬元的《最高額綜合授信合同》，與上海銀行深圳分行簽署了金額為人民幣3,000萬元的《借款合同》。2009年12月3日，公司又與招商銀行深圳深南中路支行簽署了金額為人民幣5,000萬元的《授信協議》。上述合同或協議的生效日期均為合同簽署之日。然而，一直到當年的12月28日，證通電子才審議通過相關議案。上述行為違反了公司《公司章程》的相關規定。

子公司嚴重財務違規

大筆資金去向不明

證通電子不僅在公司治理上問題重重，旗下重要控股子公司的財務狀況更是一派亂象，而這同樣與公司董事長兼總經理曾勝強“該伸手的時候不伸手，不該伸手的時候亂伸手”的作為有關。

經深圳證監局檢查發現，2008年以來，重要控股子公司深圳市證通金信科技有限公司（以下簡稱“證通金信”）的管理層凌駕于公司各項內部控制制度的規定之上，資金管理、存貨管理的內部控制失效，財務會計基礎工作嚴重不規范，如總經理越級操作，由其個人直接確定供應商、采購方式和采購價格；部分大額材料采購沒有簽訂采購合同；部分采購發票的開具單位與公司會計帳薄記錄的供應商、貨款的實際收款方均不一致；會計、出納不兼容崗位存在一人兼職的情況；倉庫管理人員未登記材料收發臺帳，材料入庫單、領用單的管理混亂，未能妥善歸檔保存；證通金信不按規定向母公司上報財務相關資料、不接受母公司財務監控和內部審計。經查，證通金信于2008年1月至2010年4月將相關資金款項分批直接劃轉至原總經理卞海波、原副總經理林杰、原財務部經理彭雪影、原會計及出納許琴等人員的個人賬戶，致使證通電子2008年度至2009年度財務報告存在錯報。

對于子公司財務如此亂象，證通電子卻在相當長時間內仍“無動于衷”。

深圳證監局下發的《決定》指出，公司董事長兼總經理曾勝強不夠勤勉盡責，對證通金信疏于管理，對其管理層過度放權，缺乏有效地財務監控和內部審計，在知悉證通金信存在嚴重違規和異常跡象的情形下，未能采取有效措施及時防范、及時發現和制止證通金信嚴重的財務違規行為。

而對于前述證通金信大筆去向不明的資金，證通電子今日在公告中也表示，公司已按照深圳證監局的整改要求，采取多種渠道和多種途徑對相關資金用途和去向進行調查，并聘請中介機構深圳市鵬城會計師事務所對相關資金用途和去向進行專項核查。如果審查發現確有涉及侵占上市公司資產等違法行為的，公司將及時追繳相關資產，確保上市公司利益不受損害。