（原標(biāo)題：高送轉(zhuǎn)盛宴急速降溫 “10送30”僅剩一家站崗）

整治高送轉(zhuǎn)亂象的監(jiān)管還在不斷收緊，上市公司加緊修改和調(diào)整相關(guān)方案。以備受關(guān)注的“10送30”高送轉(zhuǎn)方案為例，在被監(jiān)管層痛批后，此前推出類似分紅送轉(zhuǎn)方案的7家上市公司先后調(diào)整方案，目前僅剩大晟文化“站崗”。

但強(qiáng)監(jiān)管觸發(fā)的上述公司應(yīng)對(duì)之策，也引來市場爭議。其中以商業(yè)決策是否受到行政干預(yù)的討論最為激烈。然而，結(jié)合利潤分配方案整體情況，以及監(jiān)管問詢的要點(diǎn)來看，“高送轉(zhuǎn)”并非被劃為禁區(qū)，仍有高比例送轉(zhuǎn)方案在推進(jìn)實(shí)施中。利潤分配是否與業(yè)績匹配、是否搭載有股東減持、是否存在內(nèi)幕交易等，才是監(jiān)管審核的真正用意。

兩家公司利潤分配方案“回爐”

整治高送轉(zhuǎn)亂象的監(jiān)管還在不斷收緊。滬深交易所加大對(duì)高送轉(zhuǎn)的問詢和審核力度，上市公司也加緊修改和調(diào)整相關(guān)方案。但近日，美盛文化和珈偉股份在更改利潤分配方案時(shí)，被部分市場觀點(diǎn)質(zhì)疑“出爾反爾”、董事會(huì)違規(guī)推翻股東大會(huì)決議，引發(fā)極大爭議。

美盛文化在去年12月21日就公布了2016年利潤分配方案，擬每10股派1.5元轉(zhuǎn)增28股。該方案在今年3月1日和22日先后通過董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過。但至4月13日，公司董事會(huì)審議了《取消原<關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案>的議案》，并通過了調(diào)整后的新方案，擬改為每10股派2.5元轉(zhuǎn)增8股。上述議案都作為臨時(shí)提案，增加到美盛文化2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

不久后，珈偉股份在4月17日公布，公司董事會(huì)審議了取消2016年原利潤分配方案的議案，通過了新方案。根據(jù)公告，珈偉股份2016年分紅轉(zhuǎn)送從每10股派0.5元轉(zhuǎn)增28股，調(diào)整至每10股派1元轉(zhuǎn)增8股。

利潤分配方案先后回爐，隨即引來關(guān)注和質(zhì)疑。有市場觀點(diǎn)對(duì)此表示，董事會(huì)無權(quán)取消和否決此前股東大會(huì)的合法生效決議，上述公司做法違反了公司法相關(guān)規(guī)定。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌對(duì)此表示，根據(jù)披露的公告內(nèi)容，上述公司董事會(huì)只是提出取消原股東大會(huì)的議案，但這份議案最終能不能被取消，最終依然由股東大會(huì)決定。“直接推翻股東大會(huì)決議”的這一說法，并不準(zhǔn)確。

王智斌表示，上市公司利潤分配遵循的是自治原則，由公司通過自身的審議程序自主決定，理性的管理層和股東會(huì)制定符合自身實(shí)際的利潤分配方案。但其也同時(shí)強(qiáng)調(diào)，若存在通過行政窗口指導(dǎo)干預(yù)商業(yè)決策的情況，則并不可取。

從上市公司給出的理由來看，美盛文化稱，取消原有方案是基于對(duì)監(jiān)管部門的監(jiān)管理念和監(jiān)管導(dǎo)向的高度重視，為進(jìn)一步完善公司治理及上市公司規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)廣大股東特別是中小股東的利益。

而珈偉股份方面則表示，董事會(huì)決議增加本次現(xiàn)金分紅的額度，是因公司未來業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長、進(jìn)一步提高投資者回報(bào);為防止市場對(duì)高送轉(zhuǎn)概念的炒作，保障中小投資者的合法權(quán)益、呵護(hù)公司的穩(wěn)健成長，在保證合理的市場流動(dòng)性前提下，公司董事會(huì)同時(shí)決定調(diào)低原資本公積轉(zhuǎn)增股本的比例。

被上市公司紛紛提及的監(jiān)管理念和導(dǎo)向，指的是近一個(gè)月來對(duì)高送轉(zhuǎn)亂象的嚴(yán)厲整治。

在3月24日的證監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人介紹，2017年以來市場對(duì)高送轉(zhuǎn)更為理性，但是仍有部分公司以高送轉(zhuǎn)為炒作題材，證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)格上市公司高送轉(zhuǎn)監(jiān)管，高送轉(zhuǎn)比例應(yīng)與業(yè)績?cè)鲩L相匹配。在4月8日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余再提高送轉(zhuǎn)監(jiān)管，稱“10送30”在全世界都罕見，必須列入重點(diǎn)監(jiān)管。

在監(jiān)管層痛批高送轉(zhuǎn)亂象后，部分上市公司加緊調(diào)整高送轉(zhuǎn)方案。最為明顯的變化是，截至4月8日時(shí)，還有合力泰、合眾思?jí)选⒔鹄萍肌P龍股份、贏時(shí)勝、東方通、大晟文化等7家上市公司推出了“10送30”的高送轉(zhuǎn)方案。而截至4月23日，A股“10送30”陣營中僅剩大晟文化一家公司站崗，目前尚未修改原有方案。

“高送轉(zhuǎn)”并非被禁入

監(jiān)管驟然收緊，市場談“高送轉(zhuǎn)”色變。但值得注意的是，高比例送轉(zhuǎn)本身并未被劃定為禁區(qū)，仍有相關(guān)方案仍在推進(jìn)實(shí)施中。結(jié)合利潤分配方案整體情況，以及監(jiān)管問詢的要點(diǎn)來看，利潤分配是否與業(yè)績匹配、是否搭載有股東減持、是否存在內(nèi)幕交易等，才是監(jiān)管審核的真正用意。

讀者傳媒在4月12日公布利潤分配預(yù)案，擬每10股派1元轉(zhuǎn)增10股。公司當(dāng)日就收到上海證券交易所的問詢函，要求公司披露董事會(huì)審議情況，以及提議股東的持股和增減持計(jì)劃。次日，讀者傳媒董事會(huì)審議通過該方案，上證所再被問詢。

上證所問詢函要求公司披露，在經(jīng)營業(yè)績下滑時(shí)推進(jìn)高送轉(zhuǎn)的考慮，以及限售股股東的持股和增減持計(jì)劃等。讀者傳媒在4月17日回復(fù)時(shí)稱，公司期刊發(fā)行好于行業(yè)平均水平，資本公積金相對(duì)充裕;但與同行上市公司比較，公司總股本、流通股數(shù)量目前均為最小，但一季度末時(shí)股價(jià)最高，加之交易門檻較高、股票流動(dòng)性不強(qiáng)，容易引起股價(jià)異常波動(dòng)。讀者傳媒同時(shí)公布，限售股股東在高送轉(zhuǎn)方案發(fā)布前后半年里持股變動(dòng)和增減持計(jì)劃的信息。

值得注意的是，讀者傳媒并未更改此前的利潤分配方案。而與讀者傳媒類似，中國武夷在4月7日發(fā)布了高送轉(zhuǎn)方案，擬每10股派1元轉(zhuǎn)增10股。公司方面給出的理由是，公司股本不足5億股、規(guī)模偏小，不利于公司拓展國際業(yè)務(wù);而公司資本公積金與未分配利潤金額較高，在結(jié)合經(jīng)營狀況、盈利水平等情況之下，對(duì)利潤分配做出上述建議。

該方案同樣被深交所關(guān)注問詢。從深交所的問詢要點(diǎn)來看，重要股東與董監(jiān)高在方案披露前半年是否交易過公司股票、未來增減持計(jì)劃，以及方案籌劃過程、防范內(nèi)幕交易措施甚至近期投資者調(diào)研等都被重點(diǎn)提及。中國武夷披露了相關(guān)情況和數(shù)據(jù)，補(bǔ)充了部分主體的不減持承諾，并未更改此前利潤分配方案。

從當(dāng)前滬深交易所的問詢和審核來看，主要集中在對(duì)借“高送轉(zhuǎn)”題材從事內(nèi)幕交易和信披違規(guī)的核查上，問詢重點(diǎn)包括相關(guān)股東和議案提議人此前的持股和交易情況、未來的增減持計(jì)劃。同時(shí)，利潤分配與業(yè)績的匹配度要求提升。部分公司的問詢函中不僅被追問2016年經(jīng)營情況與利潤分配的關(guān)聯(lián)，更被要求披露下一年度業(yè)績預(yù)測，以及分經(jīng)常損益等情況。

就二級(jí)市場利潤分配的整體情況來看，Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月23日共有1629家公司披露了2016年年度的分紅送轉(zhuǎn)方案。有137家公司每10股送轉(zhuǎn)超過10股，擬推進(jìn)高送轉(zhuǎn);其中有18家公司每10股送轉(zhuǎn)比例超過20股。

附：截至4月23日上市公司2016年分紅送轉(zhuǎn)比例排行