（原標(biāo)題：合縱科技巨資并購(gòu)疑云）

編者按：做為一家從事配電業(yè)務(wù)及控制設(shè)備制造的企業(yè)，合縱科技2010年以來(lái)的業(yè)績(jī)變化是非常明顯的，凈利潤(rùn)增速由首次申請(qǐng)上會(huì)時(shí)的30%左右的兩位數(shù)，下滑到第二次申請(qǐng)上會(huì)時(shí)的連續(xù)數(shù)年的個(gè)位數(shù)，背后的原因值得反思。或許正是為了改變自己業(yè)績(jī)持續(xù)表現(xiàn)一般的面貌,合縱科技選擇了對(duì)外拓展并購(gòu)，不僅投資了業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的水電企業(yè)，甚至還高溢價(jià)收購(gòu)與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度不大，且財(cái)務(wù)上還存在諸多疑點(diǎn)的新能源企業(yè)。一系列的異常行為，實(shí)在讓人很難理解。

新能源領(lǐng)域擬將再添新軍。創(chuàng)業(yè)板公司合縱科技(300477.SZ)在2016年12月中旬剛剛決定投資虧損水電企業(yè)后,又于年尾的最后兩天發(fā)布了新的并購(gòu)草案，稱擬將收購(gòu)兩家企業(yè)，其中一家為新能源企業(yè)。打造“設(shè)計(jì)咨詢+工程總包+設(shè)備制造+運(yùn)維服務(wù)”的產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈。

對(duì)于一家從事配電及控制設(shè)備制造及相關(guān)技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，合縱科技的上市過(guò)程也曾崎嶇，兩度提交上市申請(qǐng)。2011年，準(zhǔn)備多時(shí)的合縱科技提交了首次上市申請(qǐng)，但因與上市公司北京科銳的一場(chǎng)曠日持久的專利權(quán)訴訟，使得第一次上市申請(qǐng)?jiān)诋?dāng)年11月份被證監(jiān)會(huì)發(fā)審委否決。經(jīng)過(guò)此后3年多時(shí)間對(duì)利空的消化，2014年，合縱科技再次提交上市申請(qǐng)，最終于2015年5月拿到證監(jiān)會(huì)的批復(fù),并于當(dāng)年6月成功上市發(fā)行。

從基本面來(lái)看，2015年上市的合縱科技盈利成長(zhǎng)性雖然保持了增長(zhǎng)，但相較2011年首次提交上市申請(qǐng)時(shí)卻已出現(xiàn)明顯下滑。相關(guān)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在2010年至2012年這3年中，合縱科技扣非后凈利潤(rùn)同比增幅還分別高達(dá)34.25%、51.23%和29.12%，然而到了第二次提交上市申請(qǐng)時(shí)，其2013年至2015年期間的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)下滑到6.45%、2.53%和9.83%，即便是上市后的2016年前3季度，在主營(yíng)收入實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)7.33%的背景下，扣非后凈利潤(rùn)還下滑了7.04%。

或許因自身盈利能力的下滑，促使合縱科技開(kāi)始通過(guò)外延式收購(gòu)的方式來(lái)尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2016年年末，公司擬出資1457萬(wàn)元投資貴州萬(wàn)峰電力、出資7.2億元收購(gòu)湖南雅城和江蘇鵬創(chuàng)股權(quán)。對(duì)于這兩起并購(gòu)，筆者疑惑的是，合縱科技選擇投資標(biāo)的的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

投資虧損水電企業(yè)

2016年12月14日，合縱科技發(fā)布了《關(guān)于參與投資貴州中能投資合伙企業(yè)（有限合伙）的公告》，披露“公司作為有限合伙人以自有資金1457萬(wàn)元參與投資貴州中能投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，隨后在12月15日又發(fā)布了《關(guān)于對(duì)外投資事項(xiàng)的補(bǔ)充公告》，披露上述“對(duì)應(yīng)可投資額全部用于參與新三板公司貴州萬(wàn)峰電力股份有限公司（832648）的定向增發(fā)”。

在此次投資中，被投資標(biāo)的萬(wàn)峰電力于2015年6月在新三板掛牌，其在2016年半年報(bào)中對(duì)自己的商業(yè)模式描述為：“公司所處行業(yè)為電力生產(chǎn)與供應(yīng)業(yè),在興義市擁有獨(dú)立的地方電網(wǎng)及特定的供電區(qū)域，通過(guò)向前述供電區(qū)內(nèi)的工商企業(yè)、政府部門(mén)、行政事業(yè)單位及居民供應(yīng)電力獲取收入，并通過(guò)購(gòu)售電差價(jià)獲取利潤(rùn)……公司現(xiàn)階段利用自有的水電站、熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)電，并通過(guò)自有電網(wǎng)向電力監(jiān)管部門(mén)確定的供電區(qū)域內(nèi)用戶供電。當(dāng)公司的自發(fā)電力不能滿足下游用戶需求時(shí)，公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)當(dāng)?shù)氐膬?yōu)質(zhì)低價(jià)水電及向興義供電局躉購(gòu)電量以解決供電缺口。目前，公司的水電裝機(jī)容量小，自發(fā)電量占公司供電量的比例低，主要通過(guò)外購(gòu)電量進(jìn)行供電。”由此表述看，萬(wàn)峰電力目前經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)主要還是依靠購(gòu)售電差價(jià)來(lái)獲取利潤(rùn)。

從萬(wàn)峰電力披露的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)看，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)自2012年以來(lái)就一直處于下滑狀態(tài)。2012年至2016年上半年，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1724.58萬(wàn)元、597.99萬(wàn)元、488.07萬(wàn)元、-6041.03萬(wàn)元和282.23萬(wàn)元。對(duì)于2015年出現(xiàn)的巨額虧損，公司解釋為“供電量下滑，售電收入減少，售電均價(jià)由于“三價(jià)合一”而下降，利潤(rùn)空間變小，加上子公司上乘發(fā)電、陽(yáng)光電力處于建設(shè)期，融資額度增加，財(cái)務(wù)成本過(guò)高所致”，而對(duì)于2016年上半年的業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)正，公司解釋稱是政府彌補(bǔ)虧損所致。在2016年中報(bào)中，萬(wàn)峰電力還提示了公司持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

就在去年年末，還有一則負(fù)面消息也在困擾著萬(wàn)峰電力。2016年12月31日，萬(wàn)峰電力發(fā)布公告稱，全資子公司興義市電力有限責(zé)任公司接到黔西南州安龍縣人民檢察院下發(fā)的的《機(jī)關(guān)事業(yè)單位工作人員被采取刑事強(qiáng)制措施情況告知書(shū)》，董事謝芳涉嫌受賄罪被采取刑事強(qiáng)制措施，且該“調(diào)查事項(xiàng)涉及保密”。

從上述內(nèi)容來(lái)看，萬(wàn)峰電力目前不僅仍處于業(yè)績(jī)持續(xù)下滑階段，且還有一定的麻煩纏身，然而就是對(duì)于這樣性質(zhì)的標(biāo)的，合縱科技卻能夠投資上千萬(wàn)元，其投資的目的性實(shí)在有些讓人難以理解。

業(yè)績(jī)承諾的背后

如今，就在公司向萬(wàn)峰電力增資的計(jì)劃還尚未實(shí)施完成之際，合縱科技又于12月29日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，計(jì)劃以每股20.43元的價(jià)格定向發(fā)行1834.22萬(wàn)股股份，外加15726.81萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)湖南雅城100%股份，對(duì)應(yīng)湖南雅城的整體估值為5.32億元，相對(duì)該公司賬面凈資產(chǎn)金額溢價(jià)249.43%；同時(shí)公司還定向發(fā)行644.15萬(wàn)股股份，外加5640萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)江蘇鵬創(chuàng)100%股權(quán)，對(duì)應(yīng)江蘇鵬創(chuàng)的整體估值為1.88億元，相對(duì)該公司賬面凈資產(chǎn)的溢價(jià)率更是高達(dá)444.99%。此外，合縱科技將另外募集5.05億元配套資金，除用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)之外，還將投入2.7億元用于“湖南雅城20000噸磷酸鐵項(xiàng)目建設(shè)”。

從合縱科技披露的收購(gòu)方案來(lái)看，湖南雅城的主營(yíng)業(yè)務(wù)是新能源電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括四氧化三鈷、氫氧化亞鈷、磷酸鐵等，這與合縱科技目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)配電及控制設(shè)備制造（主要產(chǎn)品包括箱式變電站、變壓器等）并不搭界，屬于跨行業(yè)并購(gòu)；而江蘇鵬創(chuàng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)雖與輸配電相關(guān)，但也主要是從事電力工程設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)，雖與合縱科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)但不重疊。

針對(duì)湖南雅城，合縱科技在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中認(rèn)為其評(píng)估增值率較高的原因主要有兩方面，“一是，因?yàn)樾履茉雌囆袠I(yè)及鋰電池正極材料制造業(yè)快速增長(zhǎng)，帶動(dòng)湖南雅城的磷酸鐵業(yè)務(wù)快速發(fā)展；二是，由于湖南雅城磷酸鐵業(yè)務(wù)快速發(fā)展，且具備較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而致使湖南雅城盈利能力快速上升。”

在此次收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，湖南雅城的主要原股東對(duì)未來(lái)3年的業(yè)績(jī)也給出了保底承諾，“2016至2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3814萬(wàn)元、5152萬(wàn)元和6629萬(wàn)元”，3年合計(jì)高達(dá)15595萬(wàn)元。然而,從湖南雅城在2014年到2016年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)表現(xiàn)看，其分別達(dá)到313.27萬(wàn)元、1092.21萬(wàn)元和1938.65萬(wàn)元，盈利增速雖然顯著，但與其業(yè)績(jī)承諾的數(shù)值相比，仍有一定的差距。

以2016年為例，湖南雅城在前8個(gè)月已經(jīng)實(shí)現(xiàn)1938.65萬(wàn)元凈利潤(rùn)，月均242.33萬(wàn)元,總體卻僅相當(dāng)于全年承諾金額的一半，這意味著湖南雅城若要完成盈利承諾，在2016年后4個(gè)月里還需要完成1875.35萬(wàn)元，即月均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額達(dá)468.84萬(wàn)元,相當(dāng)于前8個(gè)月月均水平的兩倍，壓力不容小覷。

問(wèn)題的關(guān)鍵在于，收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露湖南雅城原股東針對(duì)該公司未來(lái)的業(yè)績(jī)未達(dá)成、需要進(jìn)行補(bǔ)償?shù)那闆r，設(shè)置了“業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償上限”條款：“李智軍、謝紅根、孫資光、廖揚(yáng)青所獲得的全部對(duì)價(jià)，科恒股份、臻泰新能源、傅文偉、泓科投資和張大星所獲得的全部對(duì)價(jià)的50%”，涉及到存在補(bǔ)償義務(wù)的湖南雅城原股東合計(jì)最高補(bǔ)償限額為28255.68萬(wàn)元，這比承諾的未來(lái)3年凈利潤(rùn)合計(jì)金額15595萬(wàn)元僅多出了12660.68萬(wàn)元，意味著在極端情況下，即便湖南雅城在未來(lái)3年合計(jì)出現(xiàn)虧損金額大于12660.68萬(wàn)元，該公司的原股東針對(duì)超出承諾的那部分虧損也不會(huì)進(jìn)行任何補(bǔ)償。

同時(shí)，對(duì)于科恒股份、臻泰新能源、傅文偉、泓科投資和張大星這幾個(gè)湖南雅城原股東而言，盡管針對(duì)湖南雅城的未來(lái)業(yè)績(jī)也作出了盈利承諾，但“受惠”于“業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償上限”條款，其可能付出的最高補(bǔ)償也不過(guò)是“所獲得的全部對(duì)價(jià)的50%”。換言之，即便是出現(xiàn)了最極端的情況，這些原股東也能凈落50%對(duì)價(jià)，獲得的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)他們針對(duì)湖南雅城投資的入股成本，這完全是一樁包賺不賠的買(mǎi)賣(mài)。

就商業(yè)投資邏輯而言，交易一方的得利必然對(duì)應(yīng)著另一方的成本，在科恒股份、臻泰新能源、傅文偉、泓科投資和張大星這幾個(gè)湖南雅城原股東“包賺不賠”的背后，最大的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上是由合縱科技的全體股東來(lái)承擔(dān)的。

“摘桃子”的自然人

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的信息，被收購(gòu)標(biāo)的湖南雅城最近一次增資發(fā)生在2015年10月，距離本次被合縱科技收購(gòu)僅間隔一年，當(dāng)時(shí)的外部投資人盈知寶通以3000萬(wàn)元現(xiàn)金增資獲得了湖南雅城12.23%股份。對(duì)于那一次投資,湖南雅城表示“本次增資原因系湖南雅城經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要資金支持，并引入財(cái)務(wù)投資者”。如今,參照合縱科技收購(gòu)湖南雅城對(duì)應(yīng)的5.32億元估值測(cè)算，盈知寶通所持有的湖南雅城12.23%股權(quán)價(jià)值已經(jīng)飆升到了6506.36萬(wàn)元。僅僅一年多時(shí)間，盈知寶通的這筆投資便錄得116.88%的收益。

值得注意的是，這個(gè)在短短一年里便賺了1倍多的盈知寶通，并不在此次湖南雅城的未來(lái)業(yè)績(jī)承諾原股東名單中，即盈知寶通無(wú)需針對(duì)湖南雅城未來(lái)業(yè)績(jī)波動(dòng)承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)。這就非常耐人尋味，一家投資機(jī)構(gòu)通過(guò)突擊入股、再將股權(quán)變賣(mài)給上市公司，便能夠輕松套取近1倍多投資回報(bào)，且還不需要承擔(dān)任何責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn),這對(duì)于資本市場(chǎng)中的其他參與方，包括湖南雅城需要承擔(dān)盈利承諾的原股東，以及合縱科技而言，這樣的交易條款真的公平嗎？

進(jìn)一步來(lái)看，“摘桃子”最輕松的當(dāng)屬盈知寶通的投資方、自然人張凱。根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的信息，張凱是在2016年10月才出資165萬(wàn)元獲得盈知寶通5%股權(quán)的。由于盈知寶通“截至2016年11月30日，除湖南雅城外，盈知寶通無(wú)其他對(duì)外投資”，因此這等同于張凱間接獲得了湖南雅城0.6115%的股權(quán)，參照5.32億元的整體估值，張凱將間接擁有的湖南雅城股權(quán)價(jià)值達(dá)325.32萬(wàn)元，也即在短短3個(gè)月時(shí)間里，張凱的這筆165萬(wàn)元初始投資，便換來(lái)了160.32萬(wàn)元收益，投資回報(bào)率高達(dá)97.16%，年化收益率更是達(dá)到驚人的380%以上。

耐人尋味的是，合縱科技針對(duì)本次收購(gòu)是自2016年9月14日開(kāi)始停牌的，而針對(duì)湖南雅城的審計(jì)也是以2016年8月末作為審計(jì)節(jié)點(diǎn)的，也即張凱入股盈知寶通時(shí)，這起收購(gòu)案就已經(jīng)初具眉目了，然而此時(shí)的張凱卻能夠以平價(jià)入股盈知寶通，并在短時(shí)間內(nèi)套利近1倍，這種事情很難讓人置信只是簡(jiǎn)單的商業(yè)行為。疑點(diǎn)在于，張凱憑借怎樣的“神通”能夠在湖南雅城即將被收購(gòu)前夕“曲線”突擊入股的呢？

或涉嫌虛增凈資產(chǎn)

收購(gòu)報(bào)告書(shū)還披露，湖南雅城在2014年9月引入了上市公司科恒股份2700萬(wàn)元現(xiàn)金增資，同期還有科恒股份的關(guān)聯(lián)方泓科投資以及臻泰新能源也分別向湖南雅城投資了300萬(wàn)元和2600萬(wàn)元，那一次,湖南雅城總計(jì)收到了5600萬(wàn)元增資款，這是該公司2014年度中惟一一次增資。

根據(jù)科恒股份在2014年9月6日發(fā)布的《關(guān)于使用超募資金與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資的公告》顯示，湖南雅城截止到2013年末的賬面凈資產(chǎn)為1015.2萬(wàn)元。而根據(jù)本次合縱科技披露的湖南雅城審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，其2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)313.27萬(wàn)元，截止到當(dāng)年末凈資產(chǎn)為7266.96萬(wàn)元。

在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，在不考慮現(xiàn)金實(shí)施利潤(rùn)分配和增加注冊(cè)資本的條件下，一家公司的凈資產(chǎn)就應(yīng)當(dāng)?shù)韧谏夏昴﹥糍Y產(chǎn)再加上本年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)，這是一個(gè)最基本的財(cái)務(wù)公式。就湖南雅城而言，其在2014年度并未發(fā)生過(guò)現(xiàn)金分紅，剔除當(dāng)年收到的5600萬(wàn)元增資因素，湖南雅城2014年末經(jīng)調(diào)整凈資產(chǎn)應(yīng)該是1666.96萬(wàn)元（7266.96萬(wàn)元-5600萬(wàn)元），這相比湖南雅城2013年末的凈資產(chǎn)1015.2萬(wàn)元凈增加了651.76萬(wàn)元。這一數(shù)據(jù)相比2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)313.27萬(wàn)元要多出來(lái)338.49萬(wàn)元。

問(wèn)題在于，這筆3百余萬(wàn)元的凈資產(chǎn)是從哪里冒出來(lái)的呢？這實(shí)在令人懷疑湖南雅城恐存在虛增凈資產(chǎn)的問(wèn)題。

與此同時(shí)，還有一個(gè)小的細(xì)節(jié)值得關(guān)注。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，湖南雅城在2014年到2016年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額分別為313.27萬(wàn)元、1092.21萬(wàn)元和1938.65萬(wàn)元，看似增速顯著，但實(shí)際上該公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)波動(dòng)性很大。根據(jù)科恒股份發(fā)布的公告信息，湖南雅城在2014年上半年就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了335.13萬(wàn)元凈利潤(rùn)，甚至比2014年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)金額還要高，這意味著湖南雅城在2014年下半年不僅沒(méi)有實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，相反還出現(xiàn)了20余萬(wàn)元的虧損。

采購(gòu)現(xiàn)金流亂象頻出、金額巨大

除了上述問(wèn)題外，湖南雅城在采購(gòu)現(xiàn)金流方面也有疑點(diǎn)。根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的數(shù)據(jù)，湖南雅城在2016年前8個(gè)月中，向排名前五位供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)了12161.06萬(wàn)元，占同期采購(gòu)總額的比例為87.86%，由此計(jì)算該公司同期的采購(gòu)總額僅為13841.41萬(wàn)元；而與此同時(shí)，湖南雅城審計(jì)報(bào)告中現(xiàn)金流量表披露的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2016年前8個(gè)月的發(fā)生額則高達(dá)17863.82萬(wàn)元，相比該公司的采購(gòu)總額多出來(lái)將近4千余萬(wàn)元。

在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，采購(gòu)資金支出超過(guò)同期采購(gòu)總額的部分，應(yīng)是用于以前年度影響的未付采購(gòu)款項(xiàng)，而這也必然會(huì)導(dǎo)致湖南雅城的應(yīng)付款項(xiàng)余額在2016年前8個(gè)月減少大約4千萬(wàn)元。

然而事實(shí)上，從湖南雅城披露的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)來(lái)看，截止到2016年8月末，其應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款科目余額分別為2000萬(wàn)元和5835.44萬(wàn)元，而在2015年末這兩項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為437.14萬(wàn)元和5849.41萬(wàn)元，對(duì)比這兩期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，湖南雅城的應(yīng)付款項(xiàng)余額在2016年前8個(gè)月中不僅沒(méi)有減少，相反還出現(xiàn)了上千萬(wàn)元的增加。

這顯然與該公司同期實(shí)際支付采購(gòu)款金額遠(yuǎn)超采購(gòu)總額的數(shù)據(jù)無(wú)法匹配，意味著該公司存在數(shù)千萬(wàn)元的、以采購(gòu)付款為名義流出的資金，并沒(méi)有實(shí)際用于采購(gòu)付款業(yè)務(wù)，那么這些巨額資金又流向了哪里？

同樣,湖南雅城2015年度的采購(gòu)現(xiàn)金流存在的問(wèn)題與2016年前8個(gè)月恰恰相反。湖南雅城向排名前五位的供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)為27024.25萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比重為91.67%，對(duì)應(yīng)著該公司當(dāng)年的采購(gòu)總額為29479.93萬(wàn)元；與此同時(shí)，湖南雅城2015年末的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款科目余額分別為437.14萬(wàn)元和5849.41萬(wàn)元，相比2014年末的100萬(wàn)元和8196.72萬(wàn)元出現(xiàn)了大幅減少。

根據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)推算，在正常情況下，湖南雅城在2015年需要實(shí)際支付采購(gòu)款超過(guò)3億元才對(duì),但事實(shí)上，現(xiàn)金流量表所披露的“購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”科目在2015年的發(fā)生額僅有23404.42萬(wàn)元，相比前文所述的理論推算金額少了大約7千萬(wàn)元。這意味著，湖南雅城在2015年度的總采購(gòu)額中，至少有大約7千萬(wàn)元的部分采購(gòu)并未支付采購(gòu)款，這難道是“天上掉下的餡餅”？

連續(xù)兩個(gè)年度的采購(gòu)現(xiàn)金流均存在數(shù)千萬(wàn)元的矛盾金額，這凸顯出湖南雅城現(xiàn)金流量數(shù)據(jù)極不正常，非常令人懷疑其數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

此外，湖南雅城的應(yīng)收賬款也存在一定的問(wèn)題。根據(jù)審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，截止到2016年8月末湖南雅城的應(yīng)收賬款余額為10768.34萬(wàn)元，絕大部分都是1年以內(nèi)賬齡欠款，基于該公司在2016年前8個(gè)月實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額就高達(dá)2.35億元，意味著該公司的平均賒銷率不會(huì)超過(guò)50%。

但與此同時(shí)，大客戶“長(zhǎng)沙尚泰化工有限責(zé)任公司”以1338.82萬(wàn)元的欠款金額，位列湖南雅城應(yīng)收賬款第三大待結(jié)算客戶，但是這個(gè)客戶卻從未在湖南雅城的前五名銷售客戶名單中出現(xiàn)過(guò)，對(duì)應(yīng)至少在2016年前8月中，湖南雅城針對(duì)該客戶的銷售金額不會(huì)超過(guò)同期排名第五位的客戶“湖南金源新材料股份有限公司”對(duì)應(yīng)的1292.31萬(wàn)元。

即按照湖南雅城針對(duì)客戶“長(zhǎng)沙尚泰化工有限責(zé)任公司”的結(jié)算政策，與其他主要客戶相比有著明顯不同，賒銷比例明顯超過(guò)了其他正常客戶。工商注冊(cè)資料顯示，“長(zhǎng)沙尚泰化工有限責(zé)任公司”的股東為兩名自然人，注冊(cè)資本僅為50萬(wàn)元。針對(duì)注冊(cè)資本如此小的客戶，湖南雅城卻給出了上千萬(wàn)元的欠款額度和異常偏高的賒銷率，這怎么看都顯得極不正常。

江蘇鵬創(chuàng)財(cái)務(wù)疑點(diǎn)纏身

不僅湖南雅城存在著諸多的疑點(diǎn)，即便是合縱科技此次收購(gòu)的整體估值達(dá)1.88億元的江蘇鵬創(chuàng)也同樣存在不少疑點(diǎn)。

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的信息，該公司的原股東針對(duì)其未來(lái)凈利潤(rùn)承諾為“2016至2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于6715萬(wàn)元”，相當(dāng)于年均1679萬(wàn)元。由于其業(yè)績(jī)承諾基準(zhǔn)是累計(jì)凈利潤(rùn)，且雙方約定“在業(yè)績(jī)承諾年度屆滿后”才進(jìn)行審計(jì)、確定是否需要進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償，因此,即便江蘇鵬創(chuàng)未能夠達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，其原股東也要等到2020年初審計(jì)工作完成之后才會(huì)被追討補(bǔ)償，此舉在無(wú)形中大大增加了合縱科技實(shí)施業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)補(bǔ)償?shù)淖酚戨y度。

從審計(jì)報(bào)告披露的信息來(lái)看，江蘇鵬創(chuàng)在2015年末對(duì)大客戶“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”的應(yīng)收賬款余額為392.55萬(wàn)元，且賬齡全部為1~2年期款項(xiàng)，對(duì)應(yīng)該筆欠款的形成時(shí)間是在2014年。在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，應(yīng)收賬款是形成于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的未結(jié)算款項(xiàng)，因此針對(duì)同一客戶的應(yīng)收賬款金額，不應(yīng)當(dāng)超過(guò)同期向該客戶實(shí)現(xiàn)的銷售金額，至于“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”在2014年末擁有392.55萬(wàn)元的1~2年賬齡欠款，就應(yīng)當(dāng)對(duì)應(yīng)著江蘇鵬創(chuàng)在2014年對(duì)該客戶的銷售金額不少于392.55萬(wàn)元。

但事實(shí)上，根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)披露的銷售數(shù)據(jù)顯示，江蘇鵬創(chuàng)在2014年的向“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”僅提供了192.99萬(wàn)元電力設(shè)計(jì)服務(wù)，那么其如何形成392.55萬(wàn)元的應(yīng)收賬款的呢？

更何況審計(jì)報(bào)告還披露，在2014年末江蘇鵬創(chuàng)對(duì)“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”的應(yīng)收賬款金額僅為204.57萬(wàn)元，賬齡為1年以內(nèi)。在正常的會(huì)計(jì)核算邏輯下，就算這些欠款在2015年沒(méi)有一分錢(qián)被收回，全部結(jié)轉(zhuǎn)到2015年末，對(duì)應(yīng)的1~2年期應(yīng)收賬款金額也不可能超過(guò)204.57萬(wàn)元。但現(xiàn)實(shí)情況卻是，2015年末江蘇鵬創(chuàng)對(duì)“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”的1~2年期應(yīng)收賬款增加到了392.55萬(wàn)元，這種現(xiàn)象非常值得懷疑。

出現(xiàn)這種怪事的還不止“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”這一家客戶，再如“徐州華電電力勘察設(shè)計(jì)有限公司”，江蘇鵬創(chuàng)在2014年末對(duì)其應(yīng)收賬款余額為265.15萬(wàn)元，全部為1年以內(nèi)賬齡；而等到2015年末時(shí)，江蘇鵬創(chuàng)針對(duì)該客戶的應(yīng)收賬款便猛增到301.66萬(wàn)元，且全部為1~2年期賬齡，莫名其妙地也多出來(lái)了30余萬(wàn)元。

更典型的還有大客戶“鹽城電力設(shè)計(jì)院有限公司”，江蘇鵬創(chuàng)在2015年向該客戶提供了262.67萬(wàn)元的電力設(shè)計(jì)服務(wù)，卻在當(dāng)年末形成了332.57萬(wàn)元的1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款，差額部分的70萬(wàn)元又是從哪里冒出來(lái)的呢？而且等到2016年8月末，江蘇鵬創(chuàng)針對(duì)該客戶的應(yīng)收賬款全部被結(jié)轉(zhuǎn)為1~2年期，而此時(shí)的金額又離奇地增加到442.19萬(wàn)元，再一次多出了上百萬(wàn)元。如此變化的結(jié)果，實(shí)在令人匪夷所思。

事實(shí)上，截止到2016年8月末，江蘇鵬創(chuàng)的主要應(yīng)收賬款客戶中涉及到“連云港智源電力設(shè)計(jì)有限公司”、“大豐隆盛電力設(shè)計(jì)有限公司”、“鹽城電力設(shè)計(jì)院有限公司”和“徐州華電電力勘察設(shè)計(jì)有限公司”等，都是報(bào)告期內(nèi)江蘇鵬創(chuàng)的老客戶，并與江蘇鵬創(chuàng)保持著持續(xù)的購(gòu)銷合作關(guān)系。在正常的的結(jié)算環(huán)境下，客戶方面應(yīng)當(dāng)是優(yōu)先償還以前年度形成的欠款，也即優(yōu)先償還賬齡較長(zhǎng)期限的應(yīng)收賬款才對(duì)。但是從江蘇鵬創(chuàng)的審計(jì)報(bào)告披露數(shù)據(jù)來(lái)看，其主要客戶在2016年前8個(gè)月存在新的購(gòu)銷交易的條件下，期末的應(yīng)收賬款賬齡卻都超過(guò)了1年，這顯得極不正常，非常令人懷疑江蘇鵬創(chuàng)的應(yīng)收賬款數(shù)據(jù)真實(shí)性。