（原標題：聯建光電花8億買來的資產業績造假 董事被市場禁入）

8.6億元買了個業績連年作假的公司。

A股上市公司聯建光電，今年流年不利。花大價錢買來的資產（企業），發現連續3年業績造假，并未能完成業績承諾，近日還因虛假業績遭到監管部門的處罰。而這個8.6億買的資產，之前還曾打算6.6億出售。

因為聯建光電收購有發行股份，而原本出售資產方實控人成為了公司第二大股東，目前這位第二大股東，所持股份已幾乎全部質押。聯建光電通過法院起訴保全方式，以圖讓二股東進行業績補償。

聯建光電和相關人員遭處罰

聯建光電近日公告，深圳證監局近日對公司和相關人員做出處罰。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，深圳證監局決定：

一、對聯建光電責令改正，給子警告，并處以60萬元罰款；

二、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，并分別處以30萬元罰款；

三、對劉虎軍、褚偉晉給子警告，并分別處以20萬元罰款；

四、對黃允煒、姚太平給予警告，并分別處以10萬元罰款；

五、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，并分別處以8萬元罰款；

六、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鐘菊英給予警告，并分別處以3 萬元罰款。

同時，根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》第三條、第五條及第六條之規定，決定：

一、對何吉倫采取5年證券市場禁入措施；

二、對周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場禁入措施；

自宣布決定之日起，上述人員在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司或非上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

監管部門對聯建光電的處罰，主要是因為此前收購的子公司四川分時廣告傳媒有限公司（簡稱“分時傳媒”），業績造假導致聯建光電的業績也出現虛假。涉及的何吉倫、周昌文、朱賢洲等為分時傳媒的原股東和高管。而劉虎軍為聯建廣電的實控人及董事長。

所購分時傳媒連續三年虛增6000萬利潤

從行政處罰情況來看，2014年至2016年，分時傳媒通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，共虛增營業收入6178.7萬元，虛增利潤6047.25萬元。

具體來看，分時傳媒通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，連續三年虛增收入和利潤：

2014年虛增營業收入619.62萬元，虛增利潤619.62萬元，虛增利潤金額占當期聯建光電披露利潤總額的3.82%；

2015年虛增營業收入3637.46萬元，虛增利潤3506萬元，占當期聯建光電披露利潤總額的12.97%；

2016年虛增營業收入1921.62萬元，虛增利潤1921.62萬元，占當期聯建光電披露利潤總額的4.07%；

上述行為導致聯建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載。

這個業績連年造假的子公司分時傳媒2013年底花8.6億元收購100%股權而來，2013年12月的重大資產重組事項草案中，分時傳媒相關股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。

不過，在2012年9月份，分時傳媒差點賣身給藍色光標，100%股權的作價為6.6億元，不過當時業績對賭期限僅為3年，對賭業績也低于聯建光電收購。承諾2012年~2014年內實現扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬、9886萬元。

不過，這個對賭業績最終并未完成，還鬧出了造假的事件。

逾億元業績對賭未完成

之所以業績造假，與業績對賭的承諾密不可分。根據扣除虛假的重述，2013年-2017年，分時傳媒僅2013年當年完成了業績，此后4年業績均未完成，原本需要完成的累計5.5億元凈利潤，實際上只完成了4.33億元，還有1.17億元的差額未能完成。

在業績承諾上，分時傳媒僅未能完成承諾，導致聯建光電大幅商譽減值，截至2017年年末，由分時傳媒造成的商譽減值準備為2.67億元。

而沒有完成業績是需要補償的，分時傳媒的原控股股東、實控人何吉倫是主要的業績補償人。然而，他看起來好像也沒什么錢了，當時出售分時傳媒給聯建光電獲得的聯建光電股份，幾乎全部質押出去了。

為業績補償起訴第二大股東

為什么將公司賣了8.6億元，現在沒有錢補償業績。因為當時大部分是換的聯建光電的股份。聯建光電8.6億元收購分時傳媒100%股權，以現金及發行股份相結合的方式進行，其中現金支付2.4億元；發行股份支付6.2億元，募集配套資金和購買資產的股份發行價格均為15.89元/股。

支付的現金呢，又主要來自于配套募資，這個募集資金分別來源于聯建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫，共配套資金2.6億元，用于支付交易對價中的現金部分以及本次交易的中介機構費用和包括差旅費在內的交易費用。

因為發行股份及參與配套募資，這個何吉倫將分時傳媒賣給聯建光電后，就成了如今聯建光電持股7699.24萬股，持股占比12.55%的第二大股東。然而，何吉倫持股的98.39%已經被質押了。

為了業績補償，聯建光電只能將何吉倫告上法庭，對這些股票進行保全凍結。

兩基金專戶持股

今年A股市場慘淡，又有子公司業績造假，商譽減值等，聯建光電股價今年以來跌幅超50%，慘遭腰斬。

從三季度末前十大流通股東中，兩基金專戶持有聯建光電，應該都是“通道業務”。