青海華鼎:2010年年度股東大會會議資料

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　2010年年度股東大會會議資料

　　二○一一年四月

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　會議時間:2011 年 5 月 6 日(星期五)上午 9 時

　　召 集 人:公司第四屆董事會

　　召開地點:青海華鼎實業股份有限公司會議室(青海省西寧

　　市七一路 318 號)

　　召開方式:現場會議

　　主 持 人:董事長于世光

　　會議議程:

　　一、主持人宣布會議開始

　　二、主持人介紹出席本次會議人員情況

　　1.宣讀出席會議的股東和股東代理人數及所代表的股份:

　　2.介紹出席會議的本公司董事、監事及高級管理人員

　　3.介紹本次股東大會的見證律師

　　三、宣讀議案

　　議案一.《2010 年度董事會工作報告》

　　議案二.《2010 年度監事會工作報告》

　　議案三.《2010 年度獨立董事述職報告》

　　議案四.《2010 年度財務決算報告》

　　議案五.《2010 年度利潤分配方案》

　　議案六.《關于聘用公司 2011 年度財務報告審計機構的議案》

　　議案七.《關于選舉公司第五屆董事會非職工代表董事、獨

　　立董事候選人的議案》

　　議案八.《關于選舉公司第五屆監事會監事候選人的議案》

　　2

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　議案詳細內容附后

　　四、股東、股東代表審議各項議案及大會發言

　　五、進行表決

　　1.宣布監票人、計票人名單

　　2.對議案進行投票表決

　　3.宣布投票

　　4.計票

　　六、計票人宣布投票表決結果

　　七、根據表決結果宣讀本次股東大會決議

　　八、廣東信揚律師事務所毛獻萍律師發表見證意見

　　九、主持人宣布會議結束

　　3

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　　議案一

　　2010 年度董事會工作報告

　　(一)管理層討論與分析

　　2010 年，在國際金融危機有所緩和，但市場形勢依然復雜多變的環境下，經過全體員工的共同努力，基本實現了全年各項經營目標，確保了公司持續健康穩定運行。實現主營業務收入 10.41 億元，比上年增加 9.02%;實現利潤總額 2467.60 萬元，比上年增長 26.36%;實現凈利潤 2154.97 萬元，比上年 42.55 %;主要生產的金屬切削機床、齒輪(箱)產品、食品機械、電梯零部件等產品產量較上年均有一定幅度的增長。公司的各項工作得到了政府及有關部門的充分肯定，公司連續七年被評為"青海企業 50 強"，總經理楊擁軍榮獲"2010年全國優秀企業家"榮譽稱號，公司被青海省信用評估中心評為"AAA"級信用等級，青海華鼎重型機床有限責任公司獲"中國機床工具工業協會自主創新十佳企業"，廣東精創機械制造有限公司公司被評為"廣東省制造業 100 強企業。"，廣東恒聯食品機械有限公司獲"廣東酒店用品行業國標制定特殊貢獻獎"等。

　　1、2010 年所做的主要工作

　　1)生產經營恢復提高，市場開發取得可喜成績。

　　受金融危機影響，針對年初合同不足、資金緊張、原材料及配套件價格上漲等諸多不利的嚴峻形勢，公司及時分析應對面臨的經濟形勢，采取積極主動的應對措施，突出了對市場需求信息的分析和跟蹤，調整營銷策略，積極承攬有效合同，強化企業內部管理，尤其是職工隊伍建設和產品質量控制，確保了生產經營平穩有序運行。子公司青海華鼎重型機床有限責任公司積極調研和分析行業動態，抓住與波蘭科特公司的合作契機，準確把握了大連快速軌道線及國內部分鐵路機床市場，堅持了大客戶走訪制度，拓寬產品銷售市場，建立長期戰略合作伙伴，在原有重點客戶群體的基礎上，促成了新的供貨合同，市場開發取得了良好的效果，全年承攬有效合同 4 億元;青海一機數控機床有限責任公司臥式加工中心 XH7645、XH755G 進入吉利汽車重要配套生產線和縫紉行業，市場開發成績喜人，全年承攬有效合同近 2 億元，為今后擴大市場打下了基礎;青海華鼎齒輪箱有限責任公司在穩定變速箱、煤炭機械產品的同時，重點加強開發高附加值新產品市場，并將銷售工作重點放在幾個大的主機廠，提高服務質量和響應速度，得到了用戶的認同，進一步提高了產品市場占有率;廣東恒聯食品機械公司在國內整合銷售網絡的基礎上，新增網點50 個，開拓冷柜、展示柜、商用電磁爐等新興行業市場，在國外開拓歐美市場，銷售同比均增長了 20%以上，同時積極爭取軍供產品供應商資格，已被列為提供軍用炊事機械產品的重要備選企業;廣東精創機械制造有限公司繼續加強了與日立電梯公司為主的廣泛合作，配套日立電梯公司新梯種的工藝能力和工裝制作得到客戶的確認，通過了 ISO14000 環境管理體系認證;廣州宏力數控設備有限公司以臥式加工中心為重點，以 H6 和 H5 系列為核心產品，在缸體缸蓋、汽車零部件、傳動軸和縫紉機等重點行業建立了 3 個樣板客戶，產品銷售和市場開發取得了較好的成績。

　　2)項目建設順利推進。

　　前期募集資金投資項目按計劃有序實施。截止報告期末，2008 年非公開發行募集資金23450 萬元，已累計投入 19391.08 萬元，四個募集資金投資改造項目總體實施進度達到 75%，主要技改設備大部分已購置或在招標采購過程中，預計 2011 年末全部實施完畢。

　　非募集資金投資項目積極推進

　　(1)青海裝備園區項目以青海華鼎齒輪箱有限責任公司和青海聚能熱處理有限公司遷建

　　4

　　青海華鼎實業股份有限公司為龍頭，結合募集資金投資項目的實施，自去年 8 月 8 日開工建設以來積極推進，預計 2012年上半年逐步投產。

　　(2)蘇州研發基地項目于 2009 年 9 月 26 日奠基，經過 8 個月的建設，一期工程于 2010年 7 月 20 日正式運行。

　　(3)青海華鼎重型機床有限責任公司與波蘭科特公司和布瑪公司合作成立了"青海華鼎科特機床有限公司"，完成了合資經營公司組建、注冊、技術合作等工作，為今后大力發展高速、精密、高效和專用的數控鐵路機床產品提供技術保障，公司先后在北京地鐵大興線、北京地鐵 8 號線二期工程中標，為進一步開拓鐵路高端市場創造了條件。

　　(4)非標項目:根據省政府關于加快推動青海裝備制造業的精神，為了充分利用華鼎公司的人力資源、設備資源、技術資源、社會資源等各種資源優勢，去年 8 月份，以子公司青海華鼎重型機床有限責任公司的子公司青海重型機械制造公司為基礎平臺，以華鼎裝備園區為發展依托，成立了青海華鼎非標項目組，確定了非標項目的市場定位，圍繞國家大力發展的再生新能源、節能環保、低碳等產業領域，主要拓展非標機械產品市場，力爭成為公司新的經濟增長點。

　　(5)新型產業項目:華鼎公司在做精做強裝備制造核心產業外，充分發揮區域資源優勢，實施多元化發展，培育新的經濟增長點，積極發展 LED 遂道燈、渦旋壓縮機等節能環保、健康型產業。這些項目目前在廣東企業中按計劃積極推進。

　　(6)信息化建設項目:為全面提升企業管理水平，公司信息化項目建設穩步推進。公司系統內搭建的 OA 網絡協同辦公平臺，目前已進入運行，公司電話會議系統正處于調試階段，部分子公司 ERM 項目已開始試用行，逐步實施的信息化建設將為今后全面實施研發、產供銷、財務集成管理奠定了基礎。

　　3)技術開發成效顯著。

　　(1)三項科技重大專項進展順利。青海華鼎重型機床有限責任公司"用于轉子加工的超重型數控臥式鏜車床"、青海一機數控機床有限責任公司"高速立、臥式加工中心"兩個重大專項通過了工業和信息化部組織的中期檢查評估，目前已進入完善階段;青海華鼎重型機床有限責任公司申報了兩項專利，青海一機數控機床有限責任公司建成了整機裝配調試和精密主軸生產實驗室，目前正在按重大專項要求進行主軸各項技術參數測試，同時該公司于 2010年又成功申報了"動梁無滑枕銑車復合加工中心"重大專項，已完成方案的確定和主要部件的設計工作。

　　(2)新產品開發速度明顯加快。

　　蘇州江源精密制造有限公司(蘇州研發基地)在項目建設中開發設計了 5 個系列 20 個新產品，自主創新研發的 TH6213 鏜銑加工中心、XH2130 龍門加工中心、TH6918 落地數控鏜銑床、VMC1800 高速立式加工中心以及與蘇州大學合作研發的測量機等產品已推向市場，同時申報 5 項實用新型專利和 1 項發明專利。

　　青海華鼎重型機床有限責任公司完成了 DLC-25G 數控地坑輪對車床和 CK61250A 數控重型臥式車床系列的設計開發，80~160 噸數控重型臥式車床整體床身的開發設計。產品CK61250~CK61630 系列獲中國機械工業科學技術二等獎，CK8011E 數控不落輪對車輪車床獲南京機床展覽會"春燕獎"。DLC-15G 地坑輪對車床獲青海省科技進步三等獎。

　　青海一機數控機床有限責任公司確定了以新型的臥式加工中心 XH755C 等系列，以及經濟型數控銑床 XK713 為主導產品的產品結構調整方向，效果明顯。

　　青海齒輪箱有限責任公司優化產品結構，繼續尋求加大磨齒螺傘產能，開發變矩器及終傳動齒輪產品，逐步增加 HDXF-100 高速傳動箱市場投入量。

　　廣東恒聯食品機械有限公司技術改造和工藝路線向流水線方向改進，搭建了食品機械研發中心和電熱烘焙設備研發中心，完成了年初所定的 11 個新產品開發設計任務。

　　5

　　青海華鼎實業股份有限公司已進入投產的準備階段。

　　廣東精創機械制造有限公司對電梯主機 PME 系列新型電梯零部件、電梯安全鉗部件、制導塊改用定制異型材料替代傳統材料后，減少了 5 個工序，加工工時節省一倍以上。

　　廣州宏力數控設備有限公司開發了屬國內第一臺雙主軸、雙刀庫和雙工作臺臥式加工中心，自主開發了五軸立式加工中心雙擺動回轉工作臺，完成了刀庫機械手和分度工作臺共用試驗臺及電氣模塊化設計等工作。

　　(3)研發費用投入力度加大。報告期，包括三個重大專項，公司研發投入超過 5000 萬元。

　　4)基礎管理得到加強。

　　基礎管理加強突出表現在質量管理、經營管理和制度建設方面。在質量管理方面，各企業重點以改善作業環境帶動產品實物質量，將質量管理工作推向新階段，開展現場"5S"達標系列活動，突出了形成產品的過程質量和整機質量的控制監督。廣東恒聯食品機械有限公司完成了食品機械國家標準及行業標準的制定申報，并獲得了參與 13 項行業標準的制定權，其中 7 項已通過國家或行業標準。經營管理方面，各公司定期召開經濟運行分析會，強化資金使用效果，加強現金流管理和資金使用渠道監督，提高了資金利用率，為實現全年各項任務指標提供了資金支持。制度建設方面，從強化公司規范運作，嚴格控制經營風險方面認真查找內控缺陷，不斷完善和加強內控制度建設。

　　公司未披露過盈利預測或經營計劃。

　　公司主營業務及其經營狀況

　　主營業務分行業、產品情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　營業收入營業成本

　　分行業或營業利潤營業利潤率比

　　營業收入營業成本比上年增比上年增

　　分產品率(%)上年增減(%)

　　減(%)減(%)

　　分行業

　　(1)工業減少 1.55 個百

　　1，026，334，963.86826，419，268.6619.488.1610.28

　　-制造業分點

　　分產品

　　減少 2.51 個百

　　機床產品481，841，537.06365，414，211.6124.162.045.54

　　分點

　　增加 3.44 個百

　　齒輪(箱)87，324，212.8273，672，110.0915.6331.4126.26

　　分點

　　增加 0.94 個百

　　食品機械228，682，866.25181，031，393.8020.8418.5217.13

　　分點

　　減少 2.57 個百

　　電梯件227，860，338.90205，793，447.669.686.139.24

　　分點

　　1.主營業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　地區營業收入營業收入比上年增減(%)

　　華南地區478，578，064.2312.05

　　西北地區547，756，899.634.98

　　(3) 前五名供應商和客戶情況

　　6

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　報告期公司前五名供應商共向公司提供貨物 11，872 萬元，占公司總采購額的 17.54%;

　　共向前五名客戶銷售貨物 27，052.70 萬元，占公司總銷售收入的 25.97%。

　　(4) 公司主要子公司、參股公司的經營情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　主要產品注冊資營業收主營業務凈利

　　公司名稱總資產凈資產

　　或服務本入利潤潤

　　青海華鼎重型機床重型數控臥

　　500061721.7426254.6135985.841220.553837.37

　　有限責任公司式機床

　　青海一機數控機床臥式加工中

　　5460.5919826.325974.5911426.03-820.31-295.52

　　有限責任公司心

　　廣東恒聯食品機械

　　食品機械200024339.6910676.0223280.65558.71629.84

　　有限公司

　　青海華鼎齒輪箱有

　　齒輪箱100012171.12319.059777.14-818.88215.74

　　限責任公司

　　廣東精創機械制造

　　電梯配件300016142.466325.1822960595.16536.27

　　有限公司

　　(5) 主要財務數據變化情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　序

　　資產負債表項目期末金額期初金額變化比率

　　號

　　1貨幣資金251，472，282.39413，574，305.18-39.20%

　　2交易性金融資產6，000，000.000.00

　　3商譽19，822，114.034，107，611.22382.57%

　　4長期待攤費用9，079，086.6479.00%

　　16，251，208.27

　　5遞延所得稅資產15，310，705.709，174，827.0066.88%

　　6短期借款111，100，000.00217，100，000.00-48.83%

　　7應付職工薪酬8，827，866.865，034，249.2075.36%

　　8應付利息228，286.54-100.00%

　　9一年內到期的非流動負債57，350，000.00134，000，000.00-57.20%

　　10長期借款154，445，999.3787，907，513.5675.69%

　　11其他非流動負債47，841，067.0317，141，517.65179.09%

　　12少數股東權益15，546，403.755，423，012.12186.67%

　　利潤表項目本期金額上期金額

　　1資產減值損失28，406，672.469，616，487.44195.40%

　　2營業利潤-22，134，323.391，688，410.09-1410.96%

　　3營業外收入47，656，271.6324，127，839.3497.52%

　　4營業外支出845，954.616，288，122.04-86.55%

　　7

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　　5所得稅費用4，423，140.83-31.76%

　　3，018，309.42

　　6凈利潤21，657，684.2115，104，986.5643.38%

　　7歸屬于母公司所有者的凈利潤21，549，650.9715，117，590.4942.55%

　　8少數股東損益108，033.24-12，603.93-957.14%

　　9基本每股收益0.090.0650.00%

　　10稀釋每股收益0.090.0650.00%

　　序

　　現金流量表項目本期金額上期金額變化比率

　　號

　　收到的稅費返還215.50%

　　1

　　33，072，433.8910，482，502.14

　　收到其他與經營活動有關的現金60.51%

　　2

　　94，180，057.9358，674，105.51

　　經營活動現金流入小計33.39%

　　3

　　1，079，040，802.87808，937，098.61

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　4

　　70，901，937.18-72，690，954.42

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產119.51%

　　5

　　收回的現金凈額230，770.00105，128.25

　　投資活動現金流入小計119.51%

　　6

　　230，770.00105，128.25

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產197.54%

　　7

　　支付的現金83，648，480.0228，113，769.79

　　投資支付的現金241.31%

　　8

　　19，691，150.005，769，240.00

　　投資活動現金流出小計204.99%

　　9

　　103，339，630.0233，883，009.79

　　投資活動產生的現金流量凈額-205.26%

　　10

　　-103，108，860.02-33，777，881.54

　　吸收投資收到的現金-99.61%

　　11

　　921，510.00234，500，000.00

　　收到其他與籌資活動有關的現金-100.00%

　　12

　　10，816，445.13

　　籌資活動現金流入小計-54.36%

　　13

　　254，021，510.00556，516，445.13

　　償還債務支付的現金129.99%

　　14

　　371，311，514.19161，446，527.82

　　籌資活動現金流出小計112.95%

　　15

　　392，648，122.56184，381，339.67

　　籌資活動產生的現金流量凈額-137.25%

　　16

　　-138，626，612.56372，135，105.46

　　現金及現金等價物凈增加額-164.30%

　　17

　　-170，833，535.40265，666，269.50

　　8

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　期末現金及現金等價物余額-41.63%

　　18

　　239，501，677.64410，335，213.04

　　變動原因如下表

　　1貨幣資金主要系本期投資活動投入增加以及償還借款所致

　　2交易性金融資產本期末購買短期銀行理財產品

　　主要系本期購入廣東中龍交通科技有限公司合并成本大于購買日

　　3商譽

　　該公司公允價值的差異所致

　　4長期待攤費用本期租賃廠房改造費用計入該項目

　　5遞延所得稅資產本期產生可抵扣性時間性差異的增加

　　6短期借款本期償還借款所致

　　7應付職工薪酬預提年終獎勵所致

　　8應付利息本期期末未發生利息掛賬

　　9一年內到期的非流動負債本期長期借款在一年內到期項目的減少

　　10長期借款本期長期借款增加

　　11其他非流動負債本期收到政府補助的增加

　　12少數股東權益本期收購中龍公司和合資成立科特公司所致

　　利潤表項目

　　1資產減值損失本期存貨和在建工程存在減值情形

　　2營業利潤成本上升所致

　　3營業外收入本期收到政府補助的增加

　　4營業外支出主要為本期未發生上期支付不能開具稅票的增值稅情形。

　　5所得稅費用本期遞延所得稅資產確認所得稅費用減少所致

　　6凈利潤主要由于本期收到政府補助的增加

　　7歸屬于母公司所有者的凈利潤主要由于本期收到政府補助的增加

　　8少數股東損益非全資子公司盈利增加

　　9基本每股收益盈利增加

　　10稀釋每股收益盈利增加

　　序號現金流量表項目

　　1收到的稅費返還本期收到退稅補貼較多所致

　　2收到其他與經營活動有關的現金本期收到退稅補貼較多及應收票據減少所致

　　3經營活動現金流入小計本期收到退稅補貼較多及應收票據減少所致

　　4經營活動產生的現金流量凈額本期銷售回款增加及退稅補貼較多所致

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產

　　5上期處置資產較少所致

　　收回的現金凈額

　　6投資活動現金流入小計上期處置資產較少所致

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產

　　7本期使用募集資金采購設備較多所致

　　支付的現金

　　8投資支付的現金本期收購中龍公司付收購款所致

　　9投資活動現金流出小計本期使用募集資金采購設備較多及收購中龍公司付款所致

　　10投資活動產生的現金流量凈額本期使用募集資金采購設備較多及收購中龍公司付款所致

　　11吸收投資收到的現金上期定向增發募集資金而本期無此業務發生

　　9

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　　12收到其他與籌資活動有關的現金本期未收到此項現金

　　13籌資活動現金流入小計主要由于上期定向增發募集資金所致

　　本期償還國家開發銀行青海分行 1 億元貸款及大額長期技改貸款到

　　14償還債務支付的現金

　　期償還

　　本期償還國家開發銀行青海分行 1 億元貸款及大額長期技改貸款到

　　15籌資活動現金流出小計

　　期償還

　　16籌資活動產生的現金流量凈額本期籌資活動現金流入減少和流出增加導致

　　主要由于上期定向增發募集資金及本期償還借款增加和使用募集

　　17現金及現金等價物凈增加額

　　資金采購設備較多所致

　　主要由于上期定向增發募集資金及本期償還借款增加和使用募集

　　18期末現金及現金等價物余額

　　資金采購設備較多所致

　　2、對公司未來發展的展望

　　1)主要經營目標

　　2011 年是實施"十二五"規劃的開局之年，未了確保"十二五"開好局、起好步，公司確定本期主營業務收入增長目標 20%，可比成本費用嚴格控制在 2010 年水平之下。

　　2)經營環境形勢分析

　　(1)有利因素:

　　從外部環境看，一是進入 2010 年以來，機床行業增長幅度回歸到平穩增長的態勢，預計"十二五"期間，我國機械工業將進入穩定增長階段，其工業總產值年均增長率在 15%左右，并將進入到"由大到強"的關鍵階段。二是隨著國民經濟的發展和市場需求的提高，特別是來自汽車制造、高速鐵路公路建設、綠色能源建設、工程機械、大型飛機以及船舶制造等行業快速發展的拉動，機床消費量會有巨大的上升空間，為企業下一步發展將帶來新的生機;三是剛剛閉幕的中央經濟工作會議明確指出，2011 年宏觀經濟政策的基本取向是"積極穩健、審慎靈活"，要實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，將對我們緩解資金壓力，組織正常的生產活動提供了有力的保障。四是 國家《關于加快培育發展新型戰略產業》，包括高端裝備制造業在內的七大產業作為重點領域，因而在"十二五"中，培育和發展戰略性新興產業將為機床工具行業提供不少新的機遇。國家發改委研究有關的財稅政策，在資金、項目的安排上給予必要的支持，并制定再制造方面的相關標準，推進國家再制造產業的發展。這對我們市場開發帶來了無限拓展的空間。

　　從企業內部看，通過技術改造，新產品研發和重大專項的實施，為企業增添了發展后勁，推動了技術創新。通過實施企業信息化建設，提高了工作績能，提升了企業管理水平，促進了管理創新。多年的技術改造、產品結構優化、技術多樣型人才的招聘和培訓、職工隊伍凝聚力不斷增強，各企業市場觀念和技術創新意識得到加強，企業的市場競爭能力和適應市場能力得到顯著提高。在在市場開發、產品結構調整、隊伍建設和制度建設等方面奠定了堅實的基礎。

　　(2)不利因素

　　雖然經濟危機已經逐步回暖，但國內外經濟形勢依然十分復雜，存在諸多的不確定因素，世界經濟、國內經濟復蘇回暖的基礎并不穩固。公司部分子公司存在生產不均衡、響應不及

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　　青海華鼎實業股份有限公司時現象，產品結構仍需調整，采購、制造、外委、售后服務等諸多環節的質量意識仍需不斷強化，應對材物料漲價的措施亟待加強，各企業招聘工人學生困難，現有人員流失嚴重，技術工人斷層等問題比較突出，加之原材物料價格上漲，生產成本高居不下，正常投入壓力大，公司面臨的形勢仍然十分嚴峻。

　　3)2011 年主要工作

　　2011 年，公司將本著以加快轉變發展方式為主線，以"十二五"發展戰略為指導，加快速度、提升質量，做精做強做大，推動青海華鼎跨越發展、持續發展及和諧發展的工作方針做好以下主要工作。

　　(1)實施"十二五"發展戰略，做精做強做大

　　公司"十二五"發展戰略是通過企業聯合重組和資源整合，建立"實業+投資"的企業經營模式，在機床主業上形成以"制造+服務" 為特色的競爭優勢，力爭成為國內領先國際一流的以重型和數控機床為核心的現代裝備制造服務企業。做強核心業務、做精傳統業務、做大新興業務，實現成就客戶、回報股東、造福員工、助益社會的使命。

　　(2)加快項目建設，轉變發展方式

　　前期募集資金項目全面完工。青海裝備園區項目，按照統一規劃，分步實施的原則，加快形成華鼎機床業務板塊的合理布局，推進園區建設有序有效進行。蘇州江源精密制造有限公司(蘇州研發基地)加快精密數控鏜銑加工中心系列產品和數控龍門銑等新產品的開發研制和新產品市場開拓及二期項目建設的前期工作。非標項目要充分利用青海華鼎的現有制造能力，并挖掘當地的市場資源，通過引進技術及合資合作等方式搶占風電、石油、鹽湖、化工等領域機械產品市場。主要以徐州東大公司合資建廠為主要工作，做好相關的前期準備和籌建工作。對于 LED 燈、壓縮機產品等節能環保健康新興產業，要在市場調研的基礎上，做好統籌發展規劃，抓住機遇積極拓展市場，迅速形成一定的產業規模。

　　(3)把握市場信息，優化產品結構

　　密切關注市場需求，堅持重點客戶走訪，收集和分析市場信息，掌握第一手用戶需求動態，以參加各類展會為契機，提高公司及產品知名度，把握國家重點投資方向，及時掌握和了解行業動態，對重點行業領域重點跟蹤，快速出擊，將重點信息在第一時間內變現為有效合同，優化產品結構，在鞏固原有市場份額的基礎上，不斷開拓新的服務領域，開辟新的市場。

　　(4)推進產品研發，完善產品服務

　　建立模塊化設計平臺，建立和完善箱體自動化生產線、主軸生產線和食品機械生產線，加快工藝路線調整，加強與高校合作，盡快提升工藝過程對市場的響應能力，推進產品研發，完善產品服務。重點抓好國家科技重大專項聯絡、溝通、實施和驗收工作，并以此為契機，搭建產品的研發平臺和體系，推動核心技術的快速提升，確保重大專項通過國家驗收。

　　(5)繼續加快信息化建設步伐，提升內控能力和企業管理水平

　　企業信息化建設要依照總體規劃分步實施，逐步實現企業從產品研發、原材料采購、產品生產到市場銷售全流程的信息集成，細化項目信息管理，以信息化管理手段創新現代企業管理　制度，進一步提升企業內控能力和企業管理水平。

　　(6)營造和諧氛圍，持續文化建設

　　充分發揮基層黨組織作用和黨組織戰斗堡壘作用，發揮工、團組織的作用，充分調動職工積極性、創造性，以及增強企業向心力、凝聚力，營造和諧企業氛圍。加強工會的組織建設，緊密聯系職工群眾，關心職工生活，幫助解決實際問題，維護職工的合法權益。人力資源部門要以人為本，積極創建和諧穩定的勞動關系，以多種渠道多種形式做好人才招聘工作，強化人力資源培訓工作，切實提高員工的技術操作水平和業務能力。適時組織開展內容健康，積極向上的各類文體活動，活躍員工文化生活，提高職工的凝聚力，鼓舞職工士氣，增強企業活力，推動企業文化建設。

　　(二) 公司投資情況

　　單位:萬元

　　報告期內投資額25，502.437

　　投資額增減變動數18，811.977

　　上年同期投資額6，690.46

　　投資額增減幅度(%)281.18

　　被投資的公司情況

　　占被投

　　資公司

　　被投資的

　　主要經營活動權益的備注

　　公司名稱

　　比例

　　(%)

　　金屬材料熱處理產品生產與銷售;金屬材料內部組織分

　　青海聚能

　　析、性能試驗、成分鑒定、技術咨詢;熱處理設備維修和

　　熱處理有100投資 1190 萬元

　　改造;機電產品及配件經營;鋼材、有色金屬經營。(國

　　限公司

　　家有專項規定的憑許可證經營)。

　　青海華鼎鐵路專用數控機床設備的設計、開發、制造、銷售、服務

　　科特機床與維修;經營國家禁止和制定公司經營以外的進出口商51投資 522.189 萬元

　　有限公司品;經營進出口代理業務。

　　五礦國際

　　資金信托;動產信托;不動產信托;有價證券信托;其他

　　信托有限0.1投資 120 萬元

　　財產或財產權信托等

　　公司

　　交通設施、照明設備的技術開發(不含生產)、技術服務

　　廣東中龍

　　及信息咨詢;燈具制造(僅限分支機構經營);國內貿易;

　　交通科技51投資 2088.538 萬元

　　貨物進出口、技術進出口(法律、行政法規禁止項目除外，

　　有限公司

　　法律、行政法規限制項目須取得許可后方可經營)。

　　ii. 募集資金總體使用情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　募集年募集方募集資本年度已使用募已累計使用募尚未使用募尚未使用募集資

　　份式金總額集資金總額集資金總額集資金總額金用途及去向

　　按募集資金計劃

　　200923，45017，891.0819，391.084，329.74

　　逐步投入使用

　　12

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　合計/23，45017，891.0819，391.084，329.74/

　　iii. 承諾項目使用情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　是否募集資金募集資金是否符是否符未達到計變更原因及

　　項目產生收

　　承諾項目名稱變更擬投入金實際投入合計劃預計收益合預計劃進度和募集資金變

　　進度益情況

　　項目額金額進度收益收益說明更程序說明

　　大重型數控臥式機

　　床產業化技術改造否12，006.929，730.78是70%1，801.67

　　項目

　　高檔精密數控機床

　　否8，000.004，375.43是50%1，348.28

　　制造升級改造項目

　　軍用高精齒輪及液

　　力換檔變速箱生產否4，660.002，463.85是50%590.53

　　線技術改造項目

　　小型食品機械技術

　　否2，900.002，821.02是95%620.68

　　改造項目

　　合計/27，566.9219，391.08//4，361.16////

　　iv. 非募集資金項目情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　項目名稱項目金額項目進度項目收益情況

　　技術改造3，690.6380%

　　投資設立(或收購)控股公司3，800.727100%

　　對外投資參股120.00100%

　　合計7，611.357//

　　報告期非募集資金項目主要是現有設備的技術改造和對外投資

　　(三) 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充

　　以及業績預告修正的原因及影響的討論結果，以及對有關責任人采取的問責措施及處理結果

　　報告期內，公司無會計政策、會計估計變更、重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及

　　業績預告修正。

　　(四)董事會日常工作情況

　　1、 董事會會議情況及決議內容

　　決議刊登的信息披露決議刊登的信息披

　　會議屆次召開日期決議內容

　　報紙露日期

　　四屆十二次2010 年 2 月 23 日上海證券報、證券時報2010 年 2 月 25 日

　　四屆十三次2010 年 3 月 14 日上海證券報、證券時報2010 年 3 月 16 日

　　四屆十四次2010 年 3 月 22 日上海證券報、證券時報2010 年 3 月 23 日

　　四屆十五次2010 年 4 月 18 日上海證券報、證券時報2010 年 4 月 20 日

　　審議通過《2010 年第一季度報

　　四屆十六次2010 年 4 月 23 日2010 年 4 月 26 日

　　告》

　　四屆十七次2010 年 8 月 19 日審議通過《2010 年半年度報告》2010 年 8 月 23 日

　　13

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　審議通過《2010 年第三季度報

　　四屆十八次2010 年 10 月 22 日2010 年 10 月 23 日

　　告》

　　四屆十九次2010 年 12 月 27 日上海證券報、證券時報2010 年 12 月 29 日

　　2、 董事會對股東大會決議的執行情況

　　報告期內，2010 年 4 月 18 召開的 2009 年年度股東大會，審議通過了《2009 年度董事

　　會工作報告》、《2009 年度監事會工作報告》、《2009 年度獨立董事述職報告》、《公司 2009

　　年度財務決算報告》、《公司 2009 年度利潤分配方案》、《關于聘用公司 2010 年度財務報告審

　　計機構的議案》、《關于選舉第四屆董事會董事、獨立董事的議案》、《關于選舉第四屆監事會

　　監事的議案》;2010 年 3 月 13 日召開的 2010 年第一次臨時股東大會，審議未通過《關于修

　　改<公司章程>部分條款的議案》、未通過《增補部分董事、獨立董事的議案》。董事會嚴格、

　　認真履行《公司章程》和股東大會賦予和授權的職責，嚴格執行了股東大會通過的各項決議。

　　3、董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、主要內容以及履職情況匯總報

　　告

　　公司董事會下設的審計委員會共有五名成員，其中共有三名獨立董事，由會計專業人士

　　擔任主任委員，公司根據監管要求及實際管理需要，在四屆八次董事會上修訂了《審計委員

　　會年報工作規程》并認真執行。

　　2010 年度公司董事會審計委員會根據《董事會審計委員會年報工作規程》的要求，本

　　著勤勉盡責的原則，履行了以下工作職責:

　　1)與負責公司年度審計工作的立信會計師事務所有限公司注冊會計師協商確定了公司

　　2010 年度財務報告審計工作的時間安排;

　　2)公司年審注冊會計師進場后，董事會審計委員會與公司年審注冊會計師就審計過程

　　中發現的問題以及審計報告提交的時間進行了溝通和交流;

　　3)督促公司年審注冊會計師嚴格按照審計計劃安排審計工作，確保在預定時間順利完

　　成審計工作。

　　4)在年審會計師出具審計報告后，再次與會計師召開溝通會議，聽取了公司財務部門

　　和會計師對主要調整事項的說明，并進行了討論和審議，認為審計意見真實、公正、準確，

　　符合公司的實際情況，并經表決一致同意將審計報告提交公司董事會審議。

　　5)審計委員會同意公司續聘立信羊城會計師事務所有限公司為公司 2011 年度提供審計

　　服務。

　　4、 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告

　　公司董事會下設的董事會薪酬委員會共有 5 名成員，其中共有三名獨立董事。2010 年

　　度薪酬與考核委員會本著勤勉盡責的原則，根據《董事監事津貼制度》、《公司高級管理人員

　　薪酬管理辦法》有關規定監督公司薪酬制度執行情況，并對公司董事、監事和高級管理人員

　　的履行職責情況及薪酬進行了審核，認為其薪酬的發放能夠與經營責任、經營風險、經營業

　　績掛鉤，能夠起到激勵約束的效果。

　　v. 公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況

　　公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《外部信息使用人管理制度》和《內幕信息

　　知情人管理制度》，明確了外部信息使用人的定義，規范了公司對外部單位報送信息的流程，

　　闡述了外部信息使用人作為公司內幕信息知情人的保密管理與罰則。在實際工作中嚴格參照

　　制度執行。

　　vi. 內幕信息知情人管理制度的執行情況

　　14

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　公司自查，內幕信息知情人是否在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買

　　賣公司股份的情況?否

　　(五)公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　未用于分紅的資金留存

　　本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因

　　公司的用途

　　為了順利實現前次募投項目盡快實現既定的效益目標，加快青海裝備園區

　　未分配資金用于公司技

　　項目和蘇州研發基地建設及節能、環保、健康等新興產業的培育和快速成

　　術開發和技術改造投資

　　長，加快青海華鼎發展方式的轉變，盡快完成技術升級及增強公司持續穩

　　及流動資金周轉。

　　定發展能力，2010 年利潤暫不進行分配。

　　(六)公司前三年分紅情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　現金分紅的數額分紅年度合并報表中歸屬于占合并報表中歸屬于上市公

　　分紅年度

　　(含稅)上市公司股東的凈利潤司股東的凈利潤的比率(%)

　　2009015，117，590.490

　　2008028，771，199.650

　　200713，079，50032，911，311.5939.74

　　請審議。

　　青海華鼎實業股份有限公司董事會

　　2011 年 4 月 9 日

　　15

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　議案二

　　2010 年度監事會工作報告

　　各位股東:

　　2010 年，公司監事會依據《公司法》、《公司章程》的有關規定和賦予的職權，通過法定程序，本著對全體股東負責的精神，積極開展工作，認真履行監事會的職責，報告期內共召開 4 次監事會會議，并積極列席各次董事會會議，監督公司的經營管理和依法運作情況，檢查公司財務及資金使用情況，審查公司關聯交易的公平性，積極維護廣大投資者的利益。

　　一、監事會的工作情況

　　2、 公司第四屆監事會第七次會議于 2010 年 3 月 14 日在廣州市番禺區石樓鎮廣州番禺華鼎南方科創有限公司會議室召開。通過列席公司第四屆董事會第十三次會議，一致認為公司第四屆董事會第十三次會議的召開程序符合法律和《公司章程》的有關規定;會議審議通過了《2009 年度公司監事會工作報告》、《公司 2009 年度財務決算報告》、《公司 2009 年度利潤分配方案》、《公司 2009 年年度報告正文及摘要》、《關于聘用公司 2010 年度財務報告審計機構的議案》、《青海華鼎實業股份有限公司二○○九年度募集資金使用情況專項報告》六項議案。

　　3、 公司第四屆監事會第八次會議于 2010 年 3 月 22 日以通訊方式召開，審議通過了《關于選舉第四屆監事會監事的議案》，同意將監事候選人丁曉能女士提交股東大會選舉。

　　4、 公司第四屆監事會第九次會議于 2010 年 8 月 19 日以通訊方式召開，審議通過《公司 2010 年半年度報告》及摘要。

　　5、 第四屆監事會第十次會議于 2010 年 10 月 22 日以通訊方式召開，會議審議通過了《公司 2010 年第三季度報告》。

　　二、監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　2010 年，公司董事會能夠按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的規定規范運作，監事會未發現公司存在任何違法生產經營問題。公司董事會、股東大會的召集、召開及決策程序合法，建立了較完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員均能盡心盡力履行自己的職責和義務，沒有發現董事、高級管理人員有違反國家有關法律、法規、《公司章程》及損害公司利益的行為。

　　三、監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　監事會對公司財務制度及財務狀況進行了認真的檢查，認為公司財務制度健全，管理規范，公司內部審計工作不斷強化。2010 年季度報告、半年度報告及 2009 年年度財務報告能真實客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，立信羊城會計師事務所有限公司對公司 2009 年財務報告出具的標準無保留意見的審計報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。

　　四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　公司 2009 年 7 月 8 日完成非公開發行 5000 萬股普通股，凈融資 23450 萬元的再融資工作，截至報告期末，公司已投入募集資金 19391.08 萬元，用于大重型數控臥式機床產業化技術改造等 4 個募集資金投資項目，各項目基本按預期投入建設。董事會出具了《青海華鼎實業股份有限公司二○一○年度募集資金使用情況專項報告》，立信羊城會計師事務所有限公司為公司出具了《募集資金使用情況鑒證報告》，監事會認為公司的募集資金使用情況屬實，符合有關規定要求。

　　五、監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見

　　公司在報告期內無重大收購和出售資產情況。

　　六、監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　公司監事會對報告期內有關的關聯交易進行了檢查，認為公司在與關聯方在物質、接受勞務、商品銷售等方面進行的關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，依據市場化方式運作，交易程序符合有關法律、法規、政策和本公司章程的規定，無內幕交易行為發生，沒有損害公司及非關聯股東的利益。

　　七、監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況

　　監事會通過對公司內部控制自我評價報告的審閱，認為公司內部控制自我評價報告基本上客觀反映了公司的內控實際狀況，同意內控自我為評價報告的表述。

　　八、監事會 2011 年工作要點

　　1、采取多種形式，加強對國家相關法律、法規及證券監管部門出臺的相關政策和規定的學習領會 ，提高監事會的成員履行職責的能力和水平，進一步完善監事會的工作機制，不斷提高監事會檢查監督的能力和力度，從保護全體股東的利益出發，充分發揮監事會檢查監督作用，認真履行好監事會的職能。

　　2、2011 年至少召開監事會會議兩次，積極參加股東大會和列席董事會會議，對日常工作中發現的問題進行分析總結，及時與董事會、經理層溝通有關情況，提出建議或發表獨立意見。

　　請審議。

　　青海華鼎實業股份有限公司監事會

　　2011 年 4 月 9 日

　　議案三

　　2010 年度獨立董事述職報告

　　各位股東:

　　作為公司的獨立董事，2010 年我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章和青海華鼎實業股份有限公司章程、《青海華鼎實業股份有限公司獨立董事工作制度》的規定，認真履行職責，充分發揮獨立董事的獨立作用，維護了公司的整體利益，維護了全體股東尤其是中小股東的合法權益。

　　一、 參加會議的情況

　　2010 年公司共舉行了八次董事會和一次年度股東大會和一次臨時股東大會，獨立董事馬元駒、王建軍、楊學桐參加(或委托參加)了全部會議，獨立董事丁寶山參加(或委托參加)了屆滿離任前的全部會議，2010 年年度股東大會增選的獨立董事徐勇參加(或委托參加)了就任后的全部會議。會議召開前我們主動調查、獲取做出決議需要的情況和資料，了解公司的生產經營和運作情況，為參與董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議，為公司董事會作出正確決策起了積極的作用。

　　二、 發表獨立意見情況

　　報告期內，我們主要針對以下事項發表了獨立意見:

　　1、在第四屆第十二次董事會上對公司股東提名公司第四屆董事會增補非職工代表董事候選人、獨立董事候選人事宜發表獨立意見。

　　本次公司股東青海豐鎮科技投資有限公司推薦周建明先生和劉學進先生增補為公司第四屆董事會非職工代表董事候選人;股東青海

　　重型機床有限責任公司推薦徐勇先生增補為第四屆董事會獨立董事候選人。

　　經審查認為，上述非職工代表董事候選人、獨立董事候選人的提名程序及任職資格與條件均符合有關法律、法規及《青海華鼎實業股

　　份有限公司章程》的有關規定。我們同意公司股東提名上述各位人士作為公司第四屆董事會非職工代表董事、獨立董事候選人并提交下一

　　次股東大會選舉表決。

　　2、在第四屆第十三次董事會上對公司董事會2009年度未提出現

　　金利潤分配預案發表的獨立意見

　　2009年公司面臨金融海嘯沖擊，業績出現下滑，同時公司定向增發工作完成，公司計劃于2010年利用經濟反彈機會，完成技術升級及公司規模擴張工作，故公司暫不進行現金分紅，將未分配資金用于公司流動資金周轉及技改投資，符合公司實際情況，有利于公司長遠發展。

　　3、在第四屆第十三次董事會上對聘用財務報告審計機構發表的獨立意見

　　立信羊城會計師事務所有限公司在擔任本公司財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任和義務，同意續聘立信羊城會計師事務所有限公司為公司2010 年度財務審計機構。

　　4、在第四屆第十三次董事會上對公司 2009 年度對外擔保發表的獨立意見

　　公司對控股子公司的擔保按照公司《章程》等規定履行了相應審批程序。公司不存在違規對外擔保事項。公司能夠嚴格控制對外擔保的風險，不存在與"證監發[2003]56 號"文、“證監發[2005]120 號”文、《股票上市規則》(2008 年修訂)規定相違背的情形。

　　5、在第四屆第十三次董事會上對2010 年度日常關聯交易的預測發表的獨立意見

　　已對青海華鼎實業股份有限公司2010 年度日常關聯交易的預測進行了審慎的審核，認為該等關聯交易是公司日常經營中發生的交易，關聯交易的價格、定價方式和依據客觀公允，符合公司和全體股東的利益。

　　報告期內，我們認真審議了2009年度財務決算報告、2010年度報告及其摘要、2010年半年度報告及其摘要、2010年第一、第三季度報告正文及全文，確保公司及時、準確、完整、公允地披露公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。

　　2010 年，作為公司的獨立董事，我們能勤勉盡職，并在工作中保持了客觀獨立性，對健全公司法人治理結構、促進公司規范經營等方面起到了重要作用，維護了公司及全體股東利益。2011 年我們將繼續本著誠信及勤勉的精神，按照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定和要求，履行獨立董事的義務，發揮獨立董事的作用，以維護公司和全體股東特別是中小股東的合法權益，確保公司持續穩定

發展。

　　以上報告，請審議。

　　獨立董事:馬元駒　王建軍 楊學桐 徐勇

　　2011 年 4 月 9 日