長方照明于6月份發(fā)布了增發(fā)股份收購資產報告書，計劃以12.31元的價格定向發(fā)行3645.82萬股股份，外加7920萬元現金收購康銘盛60%股權，總對價高達5.28億元。這就意味著康銘盛的全部股權價值高達8.8億元，而截止到今年3月末康銘盛的凈資產還不足1億元，則長方照明的此項收購的資產溢價水平將高達約9倍。

　　而讓上市公司為之付出巨額對價的康銘盛公司的質量和經營業(yè)績又如何呢?是否能夠配得上近9倍的估值溢價呢?首先引人關注的是，根據收購報告書披露的經營數據，康銘盛在過往的兩年及一期的產能利用率非常低，其中2012年和2013年均不足75%，而今年第一季度的產能利用率更是只有40.67%，利用水平尚不足一半。　　

　　根據國家統計局調查，2013年上半年中國工業(yè)產能利用率為78%，創(chuàng)下了2009年4季度以來的最低點。另據《國務院關于化解產能過剩矛盾的指導意見》稱，近年來主要產能過剩行業(yè)的產能利用率基本在70%至75%之間，2012年中國的鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶產能利用率分別僅為72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%。

　　這也就意味著，康銘盛2012年和2013年的產能利用水平，甚至與公認的存在嚴重產能過剩、去產能壓力巨大的五大行業(yè)基本相當，而且到今年1季度中，康銘盛的產能力利用率更是遠遠不及這五大產能過剩行業(yè)的整體水平。但從這一數據來看，康銘盛面對的主要問題應當是如何壓縮產能、降低固定經營成本，而非是進一步擴張規(guī)模。

　　對于這樣一家存在著嚴重產能過剩的公司，長方照明卻付出了9倍于賬面凈資產的估值，這合理嗎?

　　更加耐人尋味的是，康銘盛今年1季度的產能為1900萬支，簡單折算全年就是7600萬支的生產能力，這相比2013年的5100萬支生產能力出現了大幅提升;而同期該公司的實際生產需求僅為772.68萬支，折算全年僅為3090.72萬支，以2013年康銘盛的已有產能，足以滿足其生產需求了，又為何大肆擴張新增產能?

　　與此同時，作為生產型企業(yè)的康銘盛，其所擁有固定資產——機器設備的數量，直接對應并制約著該公司的產能。而從財務數據來看，該公司在今年1季度末的固定資產——機器設備原值為4397.01萬元，相比2013年末時的4493.39萬元不僅沒有增加，相反卻還出現了下降;但同期該公司的產品產能卻從每年5100萬支飆升到每年7600萬支，這符合正常的經營邏輯嗎?

　　這些問題都是在康銘盛經營信息中頗耐人尋味之處，然而這還并非是該公司存在的唯一疑點，該公司在購銷數據方面的問題才更加值得關注。

　　一、采購數據無從匹配

　　根據披露的康銘盛公司采購數據，其在2012年曾向長方照明采購過3532.76萬元的產品，占該公司同期全部采購總額的14.65%，那么這勢必應當對應著長方照明對康銘盛公司的銷售行為。

　　然而根據長方照明2012年報披露的當年前五名客戶銷售數據，盡管并未曾披露的客戶方的具體名稱，但是單從銷售金額來看，并未包含有3532.76萬元這一數據;即便我們假設康銘盛所披露的采購額是包含了增值稅的數據，那么對應的不含稅金額也應當是3019.45萬元，也同樣沒有出現在長方照明的前五名客戶銷售數據當中。

　　也就是說，康銘盛所認定的采購金額，與長方照明所認定的銷售金額之間，是存在差異的，而且差異金額至少高達上百萬元。那么，到底是誰在說謊?

　　二、主要客戶身份成疑

　　再來看康銘盛的銷售數據，根據審計報告披露的信息，“瑞麗市廣聚源貿易有限公司”在報告期內一直都是該公司的主要客戶，2012年、2013年和今年1季度對應的銷售額分別高達2130.47萬元、2925.58萬元和564.24萬元，分別位列第4、3、5名大客戶之位。

　　那么這家從康銘盛累計采購了超過半個億產品的公司，又是怎樣規(guī)模的一家公司呢?根據從全國企業(yè)信用信息公示系統查詢到的資料顯示，“瑞麗市廣聚源貿易有限公司”注冊成立于2005年，注冊資本僅為60萬元。同時根據該公司注冊在網絡上的企業(yè)信息顯示，其員工總人數僅為5-10人。

　　試問一家注冊資本僅為60萬元、員工尚不足10人的超小型公司，又怎么可能支撐得起來自于康銘盛超過半個億的銷售規(guī)模呢?這如何能夠不令人質疑康銘盛此筆巨額銷售交易的真實性?

　　對于此項收購案的后續(xù)發(fā)展，我們將繼續(xù)關注。