又一個高溢價并購方案被交易所重點問詢。19日，深交所發布了對遠方光電作價10.2億收購維爾科技方案的的問詢函，監管層關注的問題直指高溢價收購之原因及風險，對標的公司業績承諾能否完成也要求公司做充分說明。

　　2月初，停牌三個月的遠方光電披露重組預案，公司擬通過非公開發行股份和支付現金相結合的方式作價10.2億元購買鄒建軍、恒生電子等交易對方持有的維爾科技100%股權，進軍生物識別領域。據方案，遠方光電本次發行股份購買資產的發行價格為15.14元每股，發行數量為4715.98萬股，支付交易對價7.14億元，再以現金方式向交易對方支付剩余3.06億元。其中，作為維爾科技二股東，恒生電子將獲得合計18997.5萬元的對價支付。

　　標的公司的高溢價收購受到了監管部門的重點關注。草案中顯示，標的公司截至 2015年10 月的凈資產規模為1.7億元本次交易價格為10.2元，增值率高達5倍。對于如此超高溢價，監管部門表示公司需補充說明高溢價收購的原因，并在報告書顯著位置披露高溢價收購的風險，同時請財務顧問發表明確意見。

　　維爾科技是一家基于生物識別技術的信息安全產品、智能信息系統及服務的提供商。產品運用于金融、公安、安防、軍工、移動支付等諸多領域。此次配套募集資金扣除中介機構費用后，2.3億元就將用于投資建設“生物識別信息安全產品生產基地及研發中心項目。監管部門表示，標的公司生物識別技術產品中的指靜脈識別產品、人臉識別產品仍處于研發或小規模生產階段，所存在的不確定性和風險值得關注。另外，標的公司主要收入來源于駕培管理系統產品銷售(占比約達70%)的現狀和駕培管理系統產品的核心技術構成，以及生物識別技術與駕培管理系統產品的關聯程度也需充分披露。

　　另一方面，維爾科技2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤分別為3116.67萬元、3913.8萬元、3262.82萬元。而公司所做出的業績承諾為2016年-2018年的凈利潤分別為6627.74萬元、7899.47 萬元、9447.76萬元，相比歷史業績有大幅增長，2016年即達到翻倍。對此，監管部門要求遠方光電結合標的公司的在手訂單規模、報告期內凈利潤金額變動情況以及業務發展趨勢等情況補充分析標的公司未來收益預測的可實現性和合理性，并充分說明以未來收益折現的評估值是否公允。

　　另外，交易所還要求公司按照維爾科技的客戶類型(如駕校、銀行)披露標的公司的各年度營業收入金額、占比，并據此分析標的公司的主營業務類別、 產品市場份額構成、收入支撐點及增長點等。