4月2日晚間海洋王公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價5.63元/股，購買朱愷、童莉和萊盟建設(shè)持有的明之輝51%股權(quán)，交易金額為2.71億元，其中交易對價的75%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的25%以現(xiàn)金方式支付。

本次交易上市公司擬以詢價方式向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資不超過1.36億元，用于支付本次收購標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價6783萬元、中介機(jī)構(gòu)費用，并用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金不超過5600萬元。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費用后，優(yōu)先支付本次交易的現(xiàn)金對價，剩余資金用于標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金。

海洋王表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則海洋王將自行籌集資金支付本次交易的現(xiàn)金對價。

根據(jù)本次交易方案，不考慮配套融資的情形下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行3614.39萬股，交易完成后上市公司總股本將增加至7.56億股。上市公司控股股東周明杰的持股比例將由本次交易前的70.42%變?yōu)?7.06%，周明杰仍為上市公司的控股股東，周明杰、徐素夫婦仍為上市公司的實際控制人。

公告顯示，本次交易約定，業(yè)績承諾方以標(biāo)的公司2020年度、2021年度、2022年度擬實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前/后的歸屬于母公司的凈利潤金額孰低進(jìn)行承諾，分別為6100萬元、6400萬元、6500萬元，三年累計承諾凈利潤為1.9億元。若標(biāo)的公司凈利潤累計數(shù)低于其承諾的凈利潤累計數(shù)，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)以連帶責(zé)任方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。若本次交易未能于2020年度實施完畢，則業(yè)績承諾期順延，承諾凈利潤將根據(jù)業(yè)績承諾期間的變更作相應(yīng)調(diào)整。

不過，利潤承諾年度期限屆滿后，若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤累計數(shù)額高于承諾凈利潤，則超額部分的50%可用于獎勵業(yè)績承諾方及其管理團(tuán)隊。

值得注意的是，為保證本次交易的順利實施，基于提高標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)質(zhì)量、避免項目結(jié)算和回款時間的不確定性對于標(biāo)的資產(chǎn)未來業(yè)績的影響以及因該項目可能產(chǎn)生的任何爭議或潛在糾紛、該項目工程質(zhì)量等問題，本次交易的交易對手方朱愷、童莉關(guān)于呼和浩特亮化工程項目作出承諾，包括保證呼和浩特亮化工程項目的業(yè)務(wù)來源、施工等相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，并保證督促標(biāo)的公司及相關(guān)方繼續(xù)妥善推進(jìn)該項目的解決方案，保證不對本次交易構(gòu)成不利影響等。

雙方存協(xié)同效應(yīng)

根據(jù)明之輝2019年度未經(jīng)審計的財務(wù)報表，明之輝累計實現(xiàn)營業(yè)收入4.29億元，實現(xiàn)凈利潤5729.19萬元，毛利率為26.53%；非經(jīng)常性損益為-717.63萬元，其中股份支付費用產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益-800.65萬元 。2019年度，明之輝扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤孰低5729.19萬元，剔除因股份支付影響并扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為6446.82萬元。

根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，標(biāo)的公司2019年度、2020年度、2021年度預(yù)測凈利潤分別為5600萬元、6100萬元、6400萬元。2019年度實現(xiàn)的凈利潤高于承諾的凈利潤水平。

海洋王表示，標(biāo)的公司在手訂單包含未完工的照明工程項目和尚未實施的照明工程項目。截至報告書簽署之日，標(biāo)的公司已簽訂施工合同（含已經(jīng)實現(xiàn)部分）含稅金額 7.91億元。

截至評估基準(zhǔn)日，上述在手訂單中已確認(rèn)收入1.52億元，尚未確認(rèn)收入的合同（不含稅金額）合計為5.74億元，其中2019年5-12月預(yù)計可確認(rèn)收入3.11億元，2020年度預(yù)計可確認(rèn)收入2.63億元；占2019年5-12月盈利預(yù)測收入的100%，占2020年度照明施工預(yù)測收入的60.42%。

截至報告書簽署之日，標(biāo)的公司的在手訂單合計7.9億元，覆蓋文旅照明、功能照明、市政景觀、照明設(shè)計等多個領(lǐng)域。2020年度，標(biāo)的公司繼續(xù)立足于優(yōu)勢商業(yè)地產(chǎn)、市政照明工程業(yè)務(wù)，在文旅照明、照明維保等方面增量拓展。截至報告書出具之日，標(biāo)的公司已對計劃在2020年開工或投標(biāo)的項目積極進(jìn)行項目開拓及項目儲備的工作。標(biāo)的公司已在重慶市、四川省、山東省、甘肅省、廣東省、湖南省等擬實施的部分景觀亮化、文旅亮化項目中完成項目效果設(shè)計及深化設(shè)計，或完成樣板段工程，前述項目在籌備項目的招投標(biāo)或商務(wù)談判階段，項目預(yù)估工程量約6.8億元。

新型冠狀病毒疫情防控工作在全國范圍內(nèi)正處于關(guān)鍵時期，各省市相繼出臺并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)于延遲復(fù)工政策，對于標(biāo)的公司正在執(zhí)行中的照明工程開工時間和工期有所延后。然而，照明工程業(yè)務(wù)具有季節(jié)性特點，根據(jù)標(biāo)的公司報告期內(nèi)的財務(wù)數(shù)據(jù)，其下半年營業(yè)收入明顯高于上半年。標(biāo)的公司在手訂單中，合同金額超過300萬元且計劃在2020年2-4月開工或?qū)嵤┑捻椖抗灿?2個，預(yù)計收入3750萬元，占2020年預(yù)測收入的比例為8.12%；擬洽談和投標(biāo)項目的計劃實施日期均在2020年4月及以后，若新型冠狀病毒疫情可在預(yù)期時間得到有效控制，標(biāo)的公司2020年的盈利預(yù)測具備的可實現(xiàn)性。

公司表示，在海洋王的主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中，照明設(shè)備產(chǎn)品的銷售占總收入的80%以上，固定照明設(shè)備的銷售收入占比逐年上升，2016年至2018年分別為32.33%、38.55%和50.32%；固定照明設(shè)備一般需要配套的進(jìn)行安裝，客戶對于照明設(shè)備和照明工程的整體服務(wù)有一站式采購的需求，特別是廠房提質(zhì)升級工程、各類場館照明工程的客戶有采購整體產(chǎn)品和服務(wù)的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超過5%，是由于其工程施工能力不足以滿足客戶的需求，海洋王選擇性的放棄了部分訂單。

標(biāo)的公司具有豐富的照明工程施工和管理經(jīng)驗，具備同時開展多個照明工程項目的能力。標(biāo)的公司可以依托上市公司的資金實力和客戶資源，通過與上市公司合作的方式持續(xù)穩(wěn)定的獲取優(yōu)質(zhì)客戶和項目資源，有利于標(biāo)的公司的收入增長、增厚利潤。

明之輝主要從事照明工程施工、設(shè)計和維保業(yè)務(wù)等，是目前行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的擁有《城市及道路照明專業(yè)承包一級》和《照明工程設(shè)計專項甲級》的公司。公司多年以來深耕于照明工程行業(yè)，具有豐富的照明工程管理經(jīng)驗，可以與上市公司形成較好的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)。

本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄灸軌蛲ㄟ^明之輝在照明工程領(lǐng)域積累的行業(yè)經(jīng)驗和工程施工優(yōu)勢進(jìn)一步提升綜合實力。上市公司可進(jìn)一步滿足客戶對于照明產(chǎn)品和照明工程一站式采購需求，為客戶提供以特殊環(huán)境照明產(chǎn)品為核心的系統(tǒng)化超值服務(wù)，有利于上市公司提高客戶認(rèn)可度，并通過持續(xù)高品質(zhì)的服務(wù)獲取更多的業(yè)務(wù)機(jī)會。