牽手外資源于對(duì)專利的渴求

　　為何跨國(guó)并購(gòu)會(huì)在中國(guó)企業(yè)間頻繁發(fā)生?根本原因就在于中國(guó)企業(yè)亟需LED核心專利以叩開歐美市場(chǎng)的大門。目前，LED上游核心專利技術(shù)絕大部分掌握在飛利浦、歐司朗、科銳以及日韓等大企業(yè)手中，這些企業(yè)又通過交互的專利授權(quán)，形成了一張專利網(wǎng)，不僅鞏固了自身在照明行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)地位，而且是打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及新進(jìn)入者強(qiáng)大而有效的武器。

　　專利帶給中國(guó)企業(yè)的是切膚之痛。稍有不慎就會(huì)觸及到巨頭的專利網(wǎng)而吃專利官司，在知識(shí)產(chǎn)權(quán)受到嚴(yán)格保護(hù)的海外市場(chǎng)，核心專利處于弱勢(shì)的中國(guó)企業(yè)，要么被迫支付高額的專利訴訟費(fèi)用，要么則黯然退出海外市場(chǎng)。中國(guó)企業(yè)早已不堪專利折磨，迫切尋求解決專利問題的方案，而并購(gòu)則是目前最為快捷有效的方式。

　　最受矚目的跨國(guó)并購(gòu)當(dāng)屬金沙江創(chuàng)投集團(tuán)牽頭收購(gòu)荷蘭皇家飛利浦公司旗下Lumileds，此次收購(gòu)目的正是瞄準(zhǔn)了Lumileds的LED專利和技術(shù)。據(jù)金沙江公告顯示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅w利浦將轉(zhuǎn)移600余項(xiàng)有關(guān)LED生產(chǎn)與汽車照明的專利至Lumileds。此外，金沙江還計(jì)劃將Lumileds推至資本市場(chǎng)，在國(guó)際市場(chǎng)進(jìn)行IPO，有望打造一個(gè)行業(yè)的龍頭企業(yè)。其實(shí)以中國(guó)LED企業(yè)的實(shí)力而言，能進(jìn)入歐美市場(chǎng)的也不在少數(shù)，至今遲遲無法打開海外市場(chǎng)，專利門票是重要因素之一。

　　同樣因技術(shù)和專利而收購(gòu)國(guó)外知名LED企業(yè)的還有開發(fā)晶。7月，深科技發(fā)布公告，子公司開發(fā)晶照明(廈門)有限公司將和戰(zhàn)略投資者以1.3億美元(折合人民幣8.07億元)共同收購(gòu)美國(guó)Bridgelux，這家從事LED芯片、封裝和光模組產(chǎn)品研發(fā)、制造業(yè)務(wù)的美國(guó)公司，目前在全球范圍內(nèi)擁有超過750項(xiàng)LED芯片和封裝方面的技術(shù)專利，且與Cree專利交叉授權(quán)。相關(guān)人士表示，若此次收購(gòu)成功，開發(fā)晶相當(dāng)于控制了Bridgelux所擁有的專利及交互授權(quán)，涉及從芯片到模塊的垂直產(chǎn)品整合以及氮化鎵上硅芯片的開發(fā)，掌握芯片、外延片、封裝、白光、光學(xué)設(shè)計(jì)等多項(xiàng)核心技術(shù)，得以進(jìn)入歐美、日韓等全球高端LED產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈。

　　而當(dāng)初歐司朗入主佛照，所簽協(xié)議就包括提供部分LED照明技術(shù)以及一份每年從佛山照明購(gòu)買1000萬美元燈產(chǎn)品的《框架購(gòu)買合同》。

　　縱觀整個(gè)LED行業(yè)，我們可以發(fā)現(xiàn)，不管是本土企業(yè)主動(dòng)收購(gòu)?fù)赓Y還是外資入主本土企業(yè)，獲取外資的專利與技術(shù)，都是中國(guó)企業(yè)的初衷。

　　牽手不等于擁抱了專利

　　對(duì)于并購(gòu)潮，相信業(yè)內(nèi)人士有著深刻的感受。關(guān)于利弊的問題，先來說說專利。首先，收購(gòu)不等于就擁有了這些專利，這取決于收購(gòu)方式和收購(gòu)的協(xié)議條款。并且技術(shù)人才決定成敗，收購(gòu)后會(huì)面臨人員調(diào)換等問題，不能從根本上解決問題，花費(fèi)大量成本買來的，可能沒有預(yù)期的效果，還是要靠自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的研發(fā)。這一點(diǎn)，或許從阿拉丁新聞中心在光亞展期間對(duì)亮瑞(Lumileds)的采訪中可知一二。在被問及Go Scale Capital(金沙江創(chuàng)投)是否擁有原Lumileds專利的使用權(quán)時(shí)，亮銳全球CEO Pierre-Yves Lesaicherre表示，亮銳公司在全球擁有眾多的法人實(shí)體，例如，亮銳在中國(guó)的公司，在日本的公司，在德國(guó)的公司和在美國(guó)的公司等等。在這些法人實(shí)體之上，還有一間控股公司(Lumileds Holding BV)。 在此次交易通過有關(guān)監(jiān)管部門審核后， Go Scale Capital 銀團(tuán)將擁有這間控股公司80.1%的股份。從法律的角度來講，有關(guān)IP的持有方為亮銳公司而非Go Scale Capital 銀團(tuán)。這些IP的所有方為亮銳公司的某個(gè)具體法人實(shí)體，投資方并沒有直接處置的權(quán)利。董事會(huì)要對(duì)這些IP做出任何安排，需要征得亮銳的法定代表人- 首席執(zhí)行官的同意并授權(quán)才能實(shí)施。

　　看到這里，相信大家都已明白收購(gòu)方式和收購(gòu)的協(xié)議條款的重要性，即使金沙江收購(gòu)了Lumileds，但對(duì)于其專利并未擁有完全的處置權(quán)。

　　另一方面，要看被收購(gòu)企業(yè)的情況和被收購(gòu)企業(yè)的專利價(jià)值。企業(yè)的核心技術(shù)和高利潤(rùn)掛鉤，剝離的項(xiàng)目技術(shù)含量一般不高;如果收購(gòu)的只是國(guó)外企業(yè)的子公司，而關(guān)鍵技術(shù)往往不在子公司，由總公司掌控，這時(shí)收購(gòu)價(jià)值就值得謹(jǐn)慎評(píng)估。

　　即使如金沙江創(chuàng)投已收購(gòu)了Lumileds，但對(duì)于其專利的處置，也受其法定代表人的制約，至于如佛山照明與歐司朗所簽協(xié)議，對(duì)于外資企業(yè)而言，約束力就更小了。作為本土企業(yè)，在涉外資金中，涉及到專利與技術(shù)問題，首先應(yīng)當(dāng)做好充分心理準(zhǔn)備，合理評(píng)估合作風(fēng)險(xiǎn)，專利與技術(shù)沒拿到，市場(chǎng)卻被搶占，這樣的例子實(shí)在是太多了。